Visão geral sobre seguros em M&A

Este subtópico trata da importância do contingenciamento de prejuízos em relação aos riscos esperados e ao passivo oculto. Para os riscos esperados, as alternativas mais empregadas são o escrow account, com regras sobre indenizações, e o holdback, que consiste na retenção de parcela do pagamento por parte do comprador. Para o passivo oculto, o seguro de M&A é a opção que oferece mais garantias ao comprador, em caso de eventuais perdas resultantes de infrações às representações e garantias dadas pelo vendedor no contrato de compra e venda.

Notas Práticas

1.Seguro de M&A: gestão eficiente do passivo oculto

Esta Nota Prática trata da gestão eficiente do passivo oculto, que é aquele não conhecido ou esperado, durante o processo de Due Diligence. Em operações de M&A, a transferência dos riscos da transação ao mercado de seguros, além de oferecer uma maior proteção ao comprador, em caso de eventuais perdas financeiras resultantes de infrações e garantias oferecidas pelo vendedor, também protege o balanço da empresa contra intercorrências futuras, não amparadas pelas estruturas mais tradicionais de contingenciamento de risco, tais como o escrow account ou holdback.

2.Aspectos práticos do Seguro de M&A

Esta Nota Prática trata dos principais aspectos do seguro de M&A, trazendo um levantamento estatístico dos principais casos de sinistros ocorridos na seguradora AIG, no período compreendido entre 2011 e 2015, tal como os erros nas demonstrações financeiras, a omissão de contratos relevantes, as irregularidades trabalhistas e tributárias, o descumprimento de legislação e os problemas com propriedade intelectual. Também são abordados os riscos envolvendo questões tributárias, ambientais e financeiras, além de dois casos práticos de sinistros e os respectivos tratamentos dados pela seguradora.

3.Seguros relacionados a M&A

Esta Nota Prática trata dos seguros relacionados a M&A, especialmente dos seguros de Responsabilidade dos administradores D&O (Directors & Officers) – para proteger a empresa e seus administradores da responsabilização por condutas anteriores ao processo de venda –, RC para Oferta Pública de Valores Mobiliários (POSI), Práticas trabalhistas indevidas, de Responsabilidade civil geral, Responsabilidade civil profissional (erros e omissões), Responsabilidade civil profissional para instituições financeiras, ambiental – proteção contra passivos ambientais desconhecidos e não identificados durante a due diligence –, além de seguro contra e Cyber Edge.

Modelos

1.Modelo de Condições Gerais Apólice de Seguro de Indenização e Garantia do Comprador

Trata-se de modelo contendo as condições gerais de apólice de seguro de indenização e garantia do comprador, dispondo sob cláusulas, como definições gerais, o objetivo do seguro, a cobertura, as obrigações do segurado, os riscos excluídos, a perda de direito, a franquia, minimis, o limite máximo de garantia, a indenização, a defesa e o acordo, as obrigações do segurado, a sub-rogação, a contratação, a aceitação da apólice, a vigência, o cancelamento, o foro, o pagamento do prêmio, a arbitragem, a prescrição, as disposições gerais, os custos de defesa, dentre outras.

2.Modelo de Condições Gerais do Seguro de Responsabilidade Civil para Administradores de Empresas Listadas na B3

Trata-se de modelo contendo as condições gerais da apólice de seguro de responsabilidade para administradores de empresas de capital aberto listadas na B3, à base de reclamação com notificação, que contém certas disposições e exigências exclusivas e dispõe sob cláusulas, como definições gerais, glossário, objetivos do seguro, exclusões, limites e franquia, reclamações, vigência, renovação, aumento do limite máximo de garantia da apólice, cancelamento, pagamento de prêmio, temporalidade, perda de direitos, isenção de responsabilidade por serviços, interpretação da apólice, documentos do seguro, dentre outras.

3.Modelo de Condições Gerais do Seguro de Responsabilidade Civil para Administradores de Empresas de Capital Aberto nos EUA

Trata-se de modelo contendo as condições gerais da apólice de seguro de responsabilidade para administradores de empresas de capital aberto nos EUA, à base de reclamação com notificação, que contém certas disposições e exigências exclusivas e dispõe sob cláusulas, como definições gerais, glossário, objetivos do seguro, riscos cobertos, limites e franquia, reclamações, vigência, renovação, aumento do limite máximo de garantia da apólice, cancelamento, pagamento de prêmio, temporalidade, perda de direitos, isenção de responsabilidade por serviços, interpretação da apólice, documentos do seguro, dentre outras.

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