Visão geral sobre M&A em Startup e TI

Este subtópico trata das operações de fusões e aquisições que tem como alvo as empresas do setor de tecnologia, abordando as peculiaridades do setor; os atos preparatórios para a operação; o processo de due diligence e os contratos principais e acessórios utilizados como instrumentos da vontade das partes, quais sejam: acordo de investimento e subscrição de ações, o contrato de compra e venda de participações societárias (com o uso da ferramenta cap table), o acordo de acionistas e o stock option.

Notas Práticas

1.M&A de Startup e TI: introdução ao setor

Esta Nota Prática traz a introdução ao setor das startups e tecnologia da informação, tratando dos principais aspectos para a compreensão desse mercado, abordando a figura dos fundadores da empresa-alvo, as diferenças entre as operações M&A de entrada e de saída, os tipos de investimentos utilizados a depender do momento e da maturidade da target (como venture capital, private equity, buyout), a figura do investidor-anjo e do investidor estratégico, bem como o cenário atual e as perspectivas do mercado.

2.M&A de Startup e TI: peculiaridades do setor

Esta Nota Prática trata das peculiaridades do setor de startup e tecnologia da informação, abordando aspectos como o timing da duração do investimento, o foco em companhias fechadas e que proporcionem altos retornos, a ênfase na operação de saída (especialmente saída a mercado via IPO, venda organizada e liquidez contratual), além da preocupação com acqui-hiring (com ênfase na escolha e retenção de talentos para gestão) e as dificuldades para integração das empresas investidoras e a empresa alvo a partir dos times e das diferentes culturas.

3.M&A de Startup e TI: atos preparatórios

Esta Nota Prática trata dos atos necessários a preparação e fechamento da operação de fusões e aquisições no segmento de tecnologia da informação, especialmente startups, abordando o papel dos gestores dos fundos de private equity e venture capital, a importância e principais termos do acordo de confidencialidade, as principais seções que compõem os documentos preliminares (como a estrutura do deal, preço, condições precedentes, auditoria, stock option, destinação dos recursos, governança, mecanismos de liquidez, despesas, indenização, exclusividade, entre outras) e o procedimento de chamadas de capital.

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Cláusulas

1.Cláusula pay-to-play

Esta cláusula integra o documento preliminar de uma operação de M&A no setor de tecnologia da informação e estabelece a utilização do mecanismo de liquidez contratual direito de primeira recusa que assegurada ao investidor/comprador, o direito de preferência para adquirir ações ofertadas por qualquer acionista ou conjunto de acionistas que deseje, direta ou indiretamente, alienar ou, de alguma forma, transferir suas ações para um terceiro.

2.Cláusula de saída a mercado via IPO com listagem em segmento especial de bolsa de valores

Esta cláusula estabelece que mediante uma solicitação do Investidor, a empresa alvo da operação de fusões e aquisições tomará todas as medidas necessárias para realizar uma oferta pública inicial de ações (IPO) da companhia e a listagem em um segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado, que assegure prática de governança corporativa.

3.Cláusula de direito de primeira recusa

Esta cláusula integra o documento preliminar de uma operação de M&A no setor de tecnologia da informação e estabelece a utilização do mecanismo de liquidez contratual direito de primeira recusa que assegurada ao investidor/comprador, o direito de preferência para adquirir ações ofertadas por qualquer acionista ou conjunto de acionistas que deseje, direta ou indiretamente, alienar ou, de alguma forma, transferir suas ações para um terceiro.

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Modelos

1.Termo de adesão ao acordo de confidencialidade para funcionários

Trata-se de modelo de acordo de confidencialidade que impõe aos funcionários do receptor das informações o dever de não divulgar totalmente ou parcialmente qualquer das informações confidenciais no âmbito do projeto no qual está envolvido, mantendo em sigilo referidas informações e assegurando de que as mesmas estão protegidas e permitindo que sejam utilizadas somente com relação a sua função dentro da Empresa.

2.Contrato de cessão de direitos de software e outras avenças

Trata-se de modelo de contrato de cessão de direitos de software e outras avenças.

3.Modelo de MoU: setor de TI

Trata-se de modelo de Memorandum of Understanding (MoU), documento preliminar, a ser utilizado em operações de fusões e aquisições com empresas do setor de tecnologia da informação (TI) para definir os termos iniciais das negociações.

Link para o infográficoVeja Infográfico de M&A por setor: Startup e TI em Infográfico
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Veja Infográfico de M&A por setor: Startup e TI

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