Visão geral sobre M&A no setor de Varejo

Este subtópico trata do setor de varejo, que se caracteriza pela venda de produtos ao consumidor final e abrange diversos ramos de comércio, destacando as particularidades do setor, tais como a situação atual no mercado, as questões relativas ao estoque – que é de extrema importância nas operações de fusões e aquisições –, os pontos de atenção com os aspectos imobiliários, tributários e trabalhistas na fase de due diligence, os atos preparatórios, contratos principais e acessórios, e as etapas de signing, closing e pós-closing.

Notas Práticas

1.M&A de Varejo: cenário atual e perspectivas

Esta Nota Prática trata do cenário atual e das perspectivas do setor de varejo que se caracteriza, principalmente, pela venda de produtos ao consumidor final, destacando que no Brasil, as maiores empresas varejistas abrangem os ramos de eletrodomésticos e eletroeletrônicos, supermercados e farmácias. Ressalta, também, que o setor está migrando para o mundo virtual, mas que a existência de lojas físicas subsiste, além de destacar pontos importantes que devem ser observados nas operações de fusões e aquisições, e a probabilidade da operação ter que ser submetida ao Cade.

2.M&A de Varejo: atos preparatórios e due diligence

Esta Nota Prática trata dos atos preparatórios e da due diligence em operações de fusões e aquisições do setor de varejo, destacando a importância da opção por uma oferta não vinculante na fase anterior à due diligence, para que as partes tenham uma base negocial para o início das tratativas, que depois pode ser transformada em uma oferta vinculante. Já na fase da due diligence, aborda a análise dos riscos consideráveis de contingências na área imobiliária (falta de licenças e permissão), trabalhista (turnover excessivo) e tributária (movimentação de mercadorias).

3.M&A de Varejo: contratos principais e acessórios

Esta Nota Prática trata dos contratos principais e acessórios em operações de fusões e aquisições do setor de varejo, destacando que o contrato possui cláusulas típicas do setor relativas aos estoques e às licenças, entre outras. Ressalta também que o estoque deve ser considerado quando da negociação de ajuste de preço pós-fechamento, e que a previsão contratual para a contagem de estoque e sua metodologia deve ser claramente estabelecida no SPA/QPA, e que o contrato de locação é o mais usual entre os contratos acessórios.

Checklists

1.Checklist de due diligence em M&A de Varejo

Este Checklist traz os principais fatores e condições que devem ser considerados pelos assessores legais e contábeis na preparação e realização da due diligence em operações de fusões e aquisições do setor de varejo. A análise é dividida em 4 partes: as licenças necessárias (com destaque para a vigência e completude dos documentos, além de possíveis indícios de corrupção em sua obtenção), os aspectos trabalhistas e tributários e, ainda, as questões sobre contagem de estoque (considerando o momento em que será realizada).

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Veja Infográfico de M&A por setor: Varejo

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