Visão geral sobre Asset Purchase Agreement (APA)

Este subtópico trata do Contrato de Compra e Venda de Ativos (Asset Purchase Agreement – APA, em inglês), elencando as principais etapas da operação de aquisição de ativos, entre elas: acordos e documentos preliminares (laudos financeiros e técnicos do ativo, carta de intenção, memorando de entendimentos e acordo de confidencialidade); segregação e avaliação de ativos; aprovações regulatórias; planejamento fiscal; due diligence; elaboração das autorizações societárias para a conclusão do negócio; e providências para formalização da transferência definitiva da propriedade do ativo.

Notas Práticas

1.Estrutura da operação: compra de ativos

Esta Nota Prática trata da estrutura da operação de compra e venda de ativos e detalha as etapas que devem ser observadas numa operação: segregação de ativos; documentos preliminares; avaliação dos ativos; aprovações regulatórias; due diligence; estruturação das transações; planejamento fiscal; negociação e assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ativos (Asset Purchase Agreement – APA, em inglês) e documentos de suporte; autorizações societárias; e a formalização da transferência de titularidade de ativos, que ocorre através dos registros contábeis ou nos registros públicos competentes.

2.Documentos preparatórios: compra de ativos

Esta Nota Prática trata dos atos e documentos preparatórios para uma operação de compra de ativos, informando que a oferta pode se dar, de forma vinculante ou não vinculante, por meio da Carta de Intenções, do Term Sheet ou Memorando de Entendimentos e que, independentemente da denominação dada ao documento, ele se destina a reger condições gerais, como a descrição do preço e a forma de pagamento. Trata também do acordo de confidencialidade que regula o sigilo das informações e documentos trocados entre as partes.

3.Due diligence: compra de ativos

Esta Nota Prática trata da due diligence, etapa posterior à assinatura do documento preparatório, em que o comprador poderá ter um conhecimento maior sobre o ativo à venda e mensurar os riscos. Deve-se investigar, por exemplo, a titularidade do ativo, a existência de ônus, gravames e dívidas. Ao final, será preparado um relatório com os principais riscos, passivos, pontos de atenção e maneiras de solucionar ou mitigar os problemas descobertos, o que poderá resultar num ajuste de preço ou na criação de uma conta-garantia, entre outros.

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Checklists

1.Checklist – Operação de compra de ativos

Trata-se de checklist da operação de compra de ativos com as etapas necessárias, a depender do tipo de ativo envolvido, nas negociações para o fechamento da operação, bem como indica a parte responsável em cada etapa. Entre as etapas listadas, estão: obtenção ou transferência das autorizações regulatórias necessárias para utilização dos ativos, reorganização societária para isolar o ativo objeto da operação, negociação do escrow agreement com o banco e abertura de conta escrow, averbação dos contratos perante as autoridades competentes.

Modelos

1.Modelo de Contrato de Compra e Venda de Ativos

Trata-se de minuta de Contrato de Compra e Venda de Ativos (Asset Purchase Agreement –APA, em inglês), contendo os detalhes para o fechamento da operação e as principais cláusulas, quais sejam: termos e definições, objeto e preço, garantias bancárias e securitárias, declarações e garantias da vendedora, representações e garantias da compradora, confidencialidade, indenizações. Na cláusula disposições gerais os seguintes itens são abordados: notificações, tributos, tolerância contratual, cessão e sucessão, independência das cláusulas, compromissos adicionais, lei aplicável, solução de controvérsias, entre outros.

Link para o infográficoVeja Infográfico de Asset Purchase Agreement (APA) em Infográfico
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Veja Infográfico de Asset Purchase Agreement (APA)

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