Visão geral sobre governança

O tema de governança corporativa trata dos diferentes acordos que podem ser firmados entre os acionistas (e entre os quotistas, no caso das sociedades limitadas) a fim de propiciar transparência, segurança e organização dos seus diversos órgãos administrativos, influenciando nas decisões estratégicas do dia a dia da empresa em benefício dos acionistas (ou sócios) e stakeholders. As modalidades de acordo de acionistas aqui abordadas incluem: acordo de acionista 100%; acordo de bloco em S.A.; acordo de bloco de controle em S.A.; acordo de quotista 100%; acordo de bloco em Ltda.; e acordo de bloco de controle em Ltda.

Notas Práticas

1.Acordo de acionistas 100%

Nos acordos de acionistas 100% as partes contratantes têm a prerrogativa de estabelecer a totalidade dos aspectos de governança de uma companhia sem a interferência de outros acionistas. Os assuntos abordados nesta Nota Prática incluem: estrutura da assembleia geral; conselho de administração; diretoria; comitês consultivos; conselho fiscal; convocação de reuniões; quórum de instalação e deliberação; direito de veto e voto afirmativo; situação de perda de direitos em caso de diluição; formas de resolução de impasses e proteção dos administradores.

2.Acordo de bloco em S.A.

Nos acordos de bloco as partes contratantes visam estabelecer direitos e obrigações que as permitam influenciar na governança de uma companhia, especialmente no tocante à eleição dos seus administradores e às decisões a serem tomadas em foros colegiados. Os assuntos abordados nesta Nota Prática incluem: reuniões prévias, representatividade dos acionistas; elegibilidade; perda de direitos em caso de diluição; quórum de instalação e deliberação, além de resolução de impasses.

3.Acordo de bloco de controle em S.A.

No âmbito de um acordo de bloco, os acionistas podem conseguir considerável representatividade no capital da companhia e, com isso, podem controlar e regulamentar determinadas questões de relevância sobre a governança da empresa. Nesse caso, teremos um acordo de bloco de controle, tema desta Nota Prática. A influência do bloco nas decisões poderá resultar na regulamentação adicional de questões de governança, desde que não implique em contrariedade à Lei das S.A.

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Cláusulas

1.Cláusula shotgun

Este é um modelo de cláusula shotgun que estabelece a opção de venda e compra da totalidade das ações, em caso de impasse.

2.Cláusula de resolução de impasse

Este é um modelo de cláusula de resolução de impasse para uso em acordo de acionistas ou quotistas.

Modelos

1.Modelo de acordo de quotistas 100%

Este é um modelo de acordo de quotistas 100%, instrumento pelo qual as partes contratantes têm a prerrogativa de estabelecer a totalidade dos aspectos de governança de uma sociedade limitada.

2.Modelo de acordo de acionistas 100%

Este é um modelo de acordo de acionistas 100%, instrumento pelo qual as partes contratantes têm a prerrogativa de estabelecer a totalidade dos aspectos de governança de uma companhia sem a interferência de outros acionistas.

3.Modelo de acordo de bloco em S.A.

Este é um modelo de acordo de voto em sociedades anônimas, também conhecido como acordo de bloco em S.A., instrumento pelo qual as partes contratantes visam estabelecer direitos e obrigações que as permitam influenciar na governança de uma companhia, especialmente no tocante à eleição dos seus administradores e às decisões a serem tomadas em foros colegiados.

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