Visão geral sobre Share Purchase Agreement (SPA)

Este subtópico trata do contrato de compra e venda de ações (Share Purchase Agreement ou simplesmente SPA) que é o principal documento que estabelece os termos e condições da Operação, abordando assuntos como partes, medidas prévias à assinatura, fechamento e assinatura, pagamento, declarações e garantias, indenização e soluções de controvérsias.

Notas Práticas

1.Partes e considerandos

Esta Nota Prática aborda a parte inicial do SPA (preâmbulo), que é destinada à descrição da qualificação das partes, dos intervenientes anuentes, bem como dos “Considerandos”, que são normalmente utilizados para contextualizar a operação e a vontade das partes em estabelecer os termos e condições da operação.

2.Objeto

Esta Nota Prática trata da cláusula que dispõe sobre o objeto contratual com a descrição da operação celebrada pelas partes, com a indicação do número de ações, espécie e classe, que serão alienadas e transferidas pelo Vendedor e adquiridas pelo Comprador, livres e desembaraçadas de qualquer ônus ou gravames.

3.Preço e forma de pagamento

Esta Nota Prática aborda o preço e a forma de pagamento no SPA, que podem ser estruturados de diversas maneiras, tratando de temas como earn-out, ajuste do preço e importância dos auditores.

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Cláusulas

1.Cláusula de earn-out

Trata-se de modelo de cláusula de earn-out, muito comum no contrato de compra de empresa de aplicativo, por meio do qual fica estipulado que os vendedores terão direito a uma remuneração adicional anual preestabelecida, desde que preenchidas algumas condições, tais como o preenchimento de metas e a não rescisão do contrato de trabalho antes de determinado período. Deve ficar estabelecido também como o pagamento será feito e em qual prazo. O objetivo dessa cláusula é fazer com que os vendedores se mantenham na empresa por certo período.

2.Cláusula de não concorrência, não interferência e não cooptação de funcionários

Trata-se de modelo de cláusula de não concorrência, bastante comum no contrato de compra de empresa de aplicativo, que prevê a obrigação de permanência dos fundadores na empresa por determinado período (normalmente não superior há 5 anos), bem como a sua obrigação de não concorrer com o negócio ou interferir nas atividades e interesses da empresa em qualquer parte do território nacional. Prevê também a proibição de contratar qualquer funcionário, administrador ou prestador de serviços ou, ainda, induzir qualquer deles deixar a empresa compradora.

Link para o infográficoVeja Infográfico de Share Purchase Agreement (SPA) em Infográfico
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Veja Infográfico de Share Purchase Agreement (SPA)

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