Visão geral sobre reorganização societária

Este subtópico trata da visão geral da reorganização societária em M&A, cujo objetivo é alterar, entre outros aspectos jurídicos de uma sociedade, o seu tipo societário, a composição do seu quadro acionário, a sua estrutura societária e/ou a composição do seu patrimônio.

Notas Práticas

1.Aspectos complementares às reorganizações societárias

Esta Nota Prática trata dos aspectos complementares a serem considerados em uma operação de reorganização societária buscando otimizar todos os seus potenciais efeitos, como, por exemplo, questões tributárias; impactos perante acionistas minoritários (ou não envolvidos na operação); aprovações regulatórias; questões concorrenciais; e direitos de eventuais credores.

2.Exemplos de reorganizações societárias em M&A

Esta Nota Prática trata das situações mais recorrentes de reorganizações societárias realizadas em operações de M&A, que podem ser prévias a ele – seja anterior à própria celebração dos contratos definitivos ou entre a sua celebração e o fechamento da operação –; ou posteriores à sua implementação – principalmente as reorganizações realizadas com o objetivo de aproveitamento fiscal do ágio gerado na operação.

Modelos

1.Modelo de contrato social de sociedade empresária limitada

Trata-se de modelo de contrato social de sociedade empresária limitada, com cláusulas dispondo sob a sua denominação, o nome, a sede, o objeto, o prazo de duração, o capital social, a cessão e a transferência de quotas, o direito de preferência para a aquisição de quotas, a administração, a delimitação da responsabilidade dos sócios, a reunião de sócios, a convocação, a dissolução da sociedade, a liquidação, a exclusão de sócio, o direito de retirada, o foro para resolução de conflitos e o exercício social.

2.Modelo de alteração do contrato social de sociedade empresária limitada

Trata-se de modelo de alteração de contrato social de sociedade empresária limitada, contendo o padrão para inserção da cláusula de alteração contratual, além das cláusulas gerais, dispondo sob a denominação, o nome, a sede, o objeto, o prazo de duração, o capital social, a cessão e a transferência de quotas, o direito de preferência, a administração, a delimitação da responsabilidade dos sócios, a reunião de sócios, a dissolução da sociedade, a liquidação, a exclusão de sócio, o direito de retirada, o foro para resolução de conflitos e o exercício social.

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