Visão geral sobre Oferta Pública de Aquisição (OPA)

Este subtópico trata da Oferta Pública de Aquisição, mediante a qual um determinado proponente manifesta o seu interesse em adquirir quantidade específica de ações de uma companhia, a um preço e prazo determinados, obedecidas algumas condições. São abordados todos os tópicos importantes sobre o tema, como as suas modalidades, objeto, procedimento geral, vedações, financiamento e alguns pontos de atenção.

Notas Práticas

1.Modalidades de OPA

Esta Nota Prática trata detalhadamente das modalidades de OPAs obrigatórias (para cancelamento de registro da companhia, aumento de participação e alienação de controle de companhia aberta) e voluntárias (para aquisição de controle de companhia aberta e concorrente), além de OPA para saída de segmento especial de negociação, estatutária, parcial e total.

2.Instrumento de OPA e edital

Esta Nota Prática trata do instrumento de OPA, que uma vez publicado denomina-se edital, apresenta as informações gerais exigidas pela CVM no instrumento, bem como as informações específicas, segundo cada tipo de OPA (OPA para cancelamento de registro, OPA voluntária para aquisição de controle, e OPA de permuta). A abordagem inclui, ainda, situações de dispensa do procedimento e formas alternativas de divulgação.

3.Sigilo e divulgação de informações

Esta Nota Prática trata da obrigação de sigilo do ofertante, antes do lançamento da OPA; hipóteses de exceção à regra de sigilo (caso a informação escape do controle do ofertante); e forma de divulgação das informações a respeito da OPA para os seus destinatários.

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Cláusulas

1.Cláusula poison pill

Trata-se de modelo de poison pill, cláusula de proteção à dispersão acionária.

2.Cláusula pétrea

Trata-se de modelo de cláusula pétrea constante em estatuto de companhias abertas visando impedir a alteração ou exclusão das poison pills.

Modelos

1.Modelo de Fato Relevante

Trata-se de modelo de fato relevante após recebimento do laudo de avaliação que apura o valor das ações de emissão de uma companhia.

Peças Reais

1.Edital de OPA da NET Serviços de Comunicação S.A. versões em português e inglês

Trata-se de peça real do Edital de OPA da NET que é um exemplo prático de um instrumento de OPA de alienação de controle e saída do Nível 2 de Governança Corporativa da B3, com proposta de pagamento à vista (OPA de compra).

2.Edital de OPA do Banco Santander S.A. versões em português e inglês

Trata-se de peça real do Edital de Oferta Pública voluntária do Banco Santander que é um exemplo prático de instrumento de OPA de saída do Nível 2 de Governança Corporativa da B3 em que a forma de liquidação financeira proposta foi a permuta de ações e units do Grupo Santander por BDRs lastreadas por ações ordinárias de emissão do Santander Espanha.

3.Edital de OPA da Souza Cruz S.A. versões em português e inglês

Trata-se de peça real do Edital de Oferta Pública obrigatória de aquisição de ações ordinárias da Souza Cruz que é um exemplo prático de um instrumento de OPA para cancelamento de registro com proposta de pagamento à vista (OPA de compra).

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Decisões selecionadas

1.CVM – Resumo editorial: recurso contra a OPA da TIM

Trata-se de recurso contra decisão do Superintendente de Registro de Valores Mobiliários que determinou a realização de oferta pública de aquisição de ações de emissão da TIM Participações S.A., pela Telco S.p.A. (“Telco”), como requisito para a alienação indireta do controle.

2.CVM – Resumo editorial: procedimento diferenciado para registro da OPA da Fras-le

Trata-se de requerimento formulado pela Randon Participações S.A. para adoção de tratamento diferenciado no âmbito da Oferta Pública de Aquisição de Ações por alienação de controle da Fras-le S.A., nos termos do art. 34 da Instrução 361/2002, notadamente quanto à dispensa de apresentação do laudo de avaliação.

3.CVM – Resumo editorial: procedimento diferenciado para realização da OPA da Trikem

Trata-se de requerimento de OPA, com procedimento diferenciado, por aumento de participação, visando às ações ordinárias em circulação de Trikem S.A. A decisão do Colegiado, por unanimidade, concedeu procedimento diferenciado para a realização da OPA por aumento de participação, sendo utilizado como critério a comparação por múltiplos, para fixação do preço justo, sem a necessidade de apresentação de laudo de avaliação.

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