Visão geral sobre proteção do minoritário

Este subtópico trata dos mecanismos de proteção do minoritário, em companhias fechadas e em sociedades limitadas, nas situações de transferência de controle da empresa.

Notas Práticas

1.Aspectos gerais da proteção do minoritário

Esta Nota Prática apresenta a visão geral sobre a situação dos minoritários no Brasil, em especial nas sociedades fechadas, apresentando as formas de opressão e mecanismos de proteção do acionista e do sócio minoritário nos casos de transferência de controle.

2.Obrigações e deveres do controlador

Esta Nota Prática trata das obrigações e deveres do controlador como um dos mecanismos de proteção do minoritário, em companhias fechadas e em sociedades limitadas, nas situações de transferência de controle da empresa.

3.Direitos de saída da companhia

Esta Nota Prática trata dos direitos de saída como um dos mecanismos de proteção do minoritário, em companhias fechadas e em sociedades limitadas, nas situações de transferência de controle da empresa.

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Cláusulas

1.Cláusula tag along S.A.

Nas companhias fechadas, a transferência de controle acionário não enseja o lançamento automático de oferta para aquisição de ações dos demais acionistas, exceto se houver previsão expressa nesse sentido em acordo de acionistas. A cláusula tag along estabelece a possibilidade de os acionistas alienarem a totalidade de suas ações conjuntamente com as demais ações da companhia fechada que forem ofertadas a terceiros. Esta cláusula está disponível nas versões português e inglês.

2.Cláusula tag along Ltda.

Nas companhias fechadas, a transferência de controle da empresa não enseja o lançamento automático de oferta para aquisição de quotas dos demais quotistas, exceto se houver previsão expressa nesse sentido no estatuto social da empresa. A cláusula tag along estabelece a possibilidade de os sócios alienarem a totalidade das suas quotas conjuntamente com as demais quotas da sociedade limitada que forem ofertadas a terceiros. Esta cláusula está disponível nas versões português e inglês.

3.Cláusula put option S.A.

A cláusula put option permite aos acionistas de uma companhia fechada a opção de venda da totalidade de suas ações ao acionista controlador, caso este pretenda transferir o controle da companhia para terceiros, sob determinadas condições. Esta cláusula está disponível nas versões português e inglês.

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Decisões selecionadas

1.TJSP – AgIn 2006217-40.2014.8.26.0000

Processo Civil. Liminar. Ausência do fumus boni iuris suficiente à drástica providência de bloquear a ficha cadastral da agravada na JUCESP, já tendo sido determinada a anotação da existência da ação com o intuito de prevenir terceiros que eventualmente desejem negociar participação societária. Ausência de risco de dano irreparável. Providências prematuras que devem aguardar o contraditório. Recurso improvido.

2.STJ – REsp 1.214.497

Trata-se de recurso especial por violação aos arts. 2º, 64, parágrafo único, 128, 130 e 535, I e II, do CPC/1973; arts. 159 e 287, II, b, da Lei das S.A.; e arts. 186 e 927 do CC/2002, cuja ementa é a seguinte: Recurso especial. Processual civil e empresarial. Julgamento antecipado da lide. Cerceamento de defesa (CPC, art. 130). Não ocorrência. Sociedade anônima. Ação de responsabilidade civil contra administrador (Lei 6.404/1976, art. 159) ou acionistas controladores (aplicação analógica): ação social ut universi e ação social ut singuli (Lei 6.404/1976, art. 159, § 4º). Danos causados diretamente à sociedade. Ação individual (Lei 6.404/1976, art. 159, § 7º). Ilegitimidade ativa de acionista. Recurso provido.

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