Visão geral sobre atos e documentos preparatórios

Este subtópico trata dos atos e documentos preparatórios de uma operação de M&A, abordando o acordo de confidencialidade e a visão geral de ofertas vinculantes ou não vinculantes e suas diferentes formas, trazendo as cláusulas frequentes em cada um deles.

Notas Práticas

1.Aspectos gerais dos atos e documentos preparatórios

Esta Nota Prática trata dos aspectos gerais dos atos e documentos preparatórios de uma operação de M&A, abordando, tanto para oferta vinculante quanto para oferta não vinculante, a forma a ser utlizada (MoU, LoI e Term Sheet), objetivos, vantagens, desvantagens e cláusulas frequentes.

2.Acordo de confidencialidade

Esta Nota Prática trata do contrato de acordo de confidencialidade (em inglês Confidentiality Agreement ou Non-Disclosure Agreement – NDA), discorrendo sobre suas formas, objetivos, maneiras de negociação, vantagens e principais cláusulas.

3.Cláusulas frequentes de ofertas vinculantes e não vinculantes

Esta Nota Prática trata das cláusulas frequentes em ofertas vinculantes e não vinculantes, tais como estrutura da operação, preço, condições de pagamento, condução da auditoria legal, governança corporativa, garantias, foro, entre outras.

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Modelos

1.Modelo de MoU – non-binding

Trata-se de modelo de Memorandum of Understanding (MoU) (Memorando de Entendimentos, em português) de uma oferta não vinculante de apenas uma compradora e uma vendedora, para aquisição de 80% das ações/quotas, cuja operação está sujeita à aprovação do CADE, e não há um acordo de acionistas, versões em português e inglês.

2.Modelo de Term Sheet

Trata-se de modelo de Term Sheet (Termo de Compromisso, em português) de uma oferta não vinculante, versão em português.

3.Modelo de Non-Disclosure Agreement – NDA

A vontade das partes envolvidas em um processo de M&A de proteger certas informações que serão compartilhadas entre o vendedor e o comprador pode ser estruturada por meio de um contrato independente, normalmente denominado acordo de confidencialidade (Non-Disclosure Agreement – NDA). O objetivo de um acordo de confidencialidade não é somente proteger as informações sensíveis a serem necessariamente fornecidas pelo vendedor ao comprador durante o processo de due diligence, mas também estabelecer regras de confidencialidade sobre o próprio processo de M&A principalmente quando este envolve empresas listadas em bolsa de valores ou que possuem necessidade de divulgação sobre a operação em caso de vazamento de informação. Apresentamos o modelo de contrato de Non Disclosure Agreement (NDA) (Acordo de Confidencialidade, em português), nas versões em português e inglês.

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Link para o infográficoVeja Infográfico de Atos e documentos preparatórios em Infográfico
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