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A dança de Freire com o futuro

O sócio-fundador do TozziniFreire está fora do escritório há dois anos. Mas não se cansa de estudar, aprender e ensinar os mais jovens

Por Flávia Tavares
Freire antecipou sua volta de um mestrado nos EUA quando a Lei das S.A. foi aprovada. Não é qualquer jovem que guia sua carreira pela aprovação de leis
Freire antecipou sua volta de um mestrado nos EUA quando a Lei das S.A. foi aprovada. Não é qualquer jovem que guia sua carreira pela aprovação de leis
Divulgação

Com a placidez dos completos, José Luis Salles Freire, sócio-fundador do escritório que leva seu nome ladeado ao de Syllas Tozzini, se conduz. Suéter jogado no ombro, camisa de mangas dobradas, fala branda - tanta mansitude pode enganar o desavisado. Trata-se de um homem em constante e intenso movimento. Aposentado desde dezembro de 2016, o advogado poderia se entregar à inação. Em vez disso, pedala. Viaja. Estuda. Informa-se. No começo deste ano em que atinge sete décadas de vida, Freire foi a um complexo de pesquisas da Nasa, na Califórnia, aprender os impactos da tecnologia nos modelos de negócios tradicionais, no concorrido curso para executivos da Singularity University, instituição que vem voltando os olhos dos grandes empresários para o futuro. Semana passada, lá estava Freire, num auditório dos concorrentes do Pinheiro Neto, ouvindo os resultados de uma pesquisa da Harvard Law School e da FGV-Direito sobre o futuro da profissão. Freire, veterano da advocacia corporate e do M&A no Brasil, tem tirado o futuro para dançar.

Hoje, Freire presta consultorias estratégicas a empresas e participa de algumas discussões sobre os rumos do TozziniFreire, que ocupa um prédio na Vila Clementino, zona sul de São Paulo. “Mas não tenho mais responsabilidades aqui”, diz, num sorriso claramente de alívio. Foram mais de dez anos sem finais de semana. Um plantão permanente, comparável à rotina dos médicos - analogia a que Freire recorre com assiduidade para dar sua visão do que é um bom advogado da área em que se tornou mestre. “O advogado júnior de M&A tem de se especializar no início da carreira. Ou ele vai circular no escritório sem ser demandado”, explica Freire. “Ao longo da carreira, ele tem de passar de especialista a generalista. Ele tem de saber olhar todas as matérias que tangenciam um deal: tributário, concorrencial, societário. A gente ter, no começo do escritório, feito tudo, nos ajudou a sermos generalistas com visão para M&A”, diz Freire, com o plural majestático dos modestos. Em abril, Freire foi agraciado com o Lifetime Achievement Award, da publicação Latin Lawyer.

Quando Freire fala em fazer um pouco de tudo no começo, ele não está exagerando. Foi aos 27 anos que ele se juntou a seu amigo Tozzini para montar um escritório na área empresarial que pudesse competir com uma meia dúzia já muito bem estabelecida. Era 1976. Freire vinha de uma família de advogados – o pai dedicara a vida ao serviço público e seu tio bisavô, Campos Salles, foi nada menos que presidente da República. Depois de trabalhar em algumas firmas grandes e fazer uma pós-graduação em Administração pela FGV, Freire foi para os Estados Unidos fazer mestrado. Mas encurtou sua estadia quando a Lei das Sociedades Anônimas foi aprovada. “Voltei, porque queria estar em contato com essa lei desde o princípio. Eu achava que ia ser um marco e realmente foi.” Não é qualquer jovem que pauta suas idas e vindas de acordo com a aprovação de leis.

Naquela época - Freire começa sua recapitulação da história que testemunhou e ajudou a construir -, não havia por aqui operações de M&A como conhecemos hoje. “Já havia bastante investimento estrangeiro, mas via investimentos ‘greenfield’. Ou seja, construía-se uma fábrica, não se compravam empresas que já estavam aqui.” Com a hiperinflação dos anos 1980, uma das matérias tangentes ao M&A mais demandadas era o planejamento tributário. No mesmo período, o mercado de capitais começou a se desenvolver e as operações financeiras ligadas à dívida externa passaram a ser as estrelas dos escritórios corporate. Na década de 1990, o M&A brasileiro ganhou tração.

Caixeiro viajante

Freire sabia que teria de propor algo de diferente para competir com os escritórios grandes, que se desenvolveram nos anos 1960 e se acostumaram a ter clientes batendo em suas portas. “Para combater esses escritórios mais reativos do que ativos, tínhamos de pegar o cliente antes de ele chegar ao Brasil. Veio daí a ideia de viajar e bater na porta do cliente. Passou a ser uma rotina prospectar a clientela lá fora”, diz o veterano. O caixeiro viajante era ele. Sempre foi de sua natureza explorar o mundo. “Eu fui um dos primeiros a se adaptar ao celular. A internet era incipiente. Era ligação no telefone direto, sem internet. Talvez até desse para fazer uma captação de ligações no computador, mas seria difícil. Mas era uma tentativa minha de não deixar o cliente sentir a minha falta.”

Essa expedição internacional rendia frutos. Um dos primeiros deals do escritório, em 1978, foi a primeira aquisição de controle de uma empresa listada em Bolsa sob a nova Lei das S.A., aquela que precipitara o retorno de Freire ao país. A empresa americana Davy Mckee adquiriu a Máquinas Piratininga. A negociação foi intensa: foram seis semanas entre São Paulo e Rio de Janeiro. “Eu e meu sócio trabalhamos 420 horas nesse negócio pela Davy Mckee. Era a primeira oferta pública. Havia dúvidas importantes sobre como trazer o dinheiro, em que estágio da negociação, porque o Brasil era todo regulado. O edital dessa oferta pública foi  o que mais debatemos.”

Freire propôs que se usasse uma figura jurídica que estava no Código Comercial de 1860, o comissário mercantil. O mecanismo permite que a pessoa aja em seu próprio nome, mas por conta e ordem que está por trás de um comissário. “É uma figura legal, não tem laranja, não”, Freire ri. O edital começava com “O Unibanco, corretora de valores mobiliários SA, por conta e ordem de Davy McKee, vem fazer oferta pública...” A utilização dessa figura evitou que se tivesse de trazer os fundos imediatamente. “O curioso é que, nos próximos editais, lá para frente, de outros casos, os textos começavam com ‘por conta e ordem’, sem ter qualquer necessidade.” Prova de que todo mundo copiava os contratos uns dos outros – ainda mais quando uma solução criativa e eficiente como a de Freire era proposta.

O Brasil lá fora

Além de vender a imagem de seu escritório de advocacia, Freire acabava cumprindo um papel de promotor do ambiente de negócios brasileiro. Ele acredita que o Brasil sempre foi atrativo para negócios. O auge foram os governos de Fernando Henrique Cardoso e o primeiro de Luiz Inácio Lula da Silva, quando o país ficou estável e ganhou uma visibilidade sem precedentes. “O país ainda está lá em cima, apesar de todos os nossos problemas. Da América Latina e dos Brics, somos o mais atrativo. A segurança jurídica, o track record nos demais... na Índia, é muito complicado; a Rússia nesse nível é só petróleo; a China está melhorando, mas para estabilidade jurídica ainda não está bom. E a conversa melhorou nas duas pontas. Eu trabalhei muito com japoneses depois de 1982. O japonês investidor daquela época era um, agora é mais sofisticado. As pessoas são mais globalizadas dos dois lados. A globalização sofisticou a todos.”

Com a bagagem de quem conversa com o mundo todo, Freire lista alguns de seus cases mais notórios. O de uma brasileira de agronegócios, em que sua atuação ajudou a valorizar em cinco vezes a empresa. Ou a compra do Banco Real pelo ABN Amro, em que teve de manter absoluto sigilo até dentro de casa, porque sua cunhada era gerente do banco. “Em um dos estágios, estávamos de férias no Caribe, e eu tinha de fazer uma carta para o Banco Central. Minha esposa estava na piscina e eu subi no quarto para redigir a carta ao telefone. Gastei muito daquele dia para mandar aquela carta. Ela ficou muito brava comigo depois, porque eu fiquei no quarto para trabalhar”, lembra Freire. Houve ainda o desafio de juntar, num só negócio, Colgate-Palmolive com Kolynos, em 1995. “Foi difícil para o Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) aprovar. Ninguém falava do Cade naquela época. A Colgate tinha 54% do mercado e a Kolynos tinha 26%. Foi um negócio de 1 ano e meio.”

Não raro, com sua visão de generalista, Freire era chamado a, mais do que assessorar, negociar pelos clientes. “Meu perfil é de negociador. Muitas vezes, eu tenho mais experiência do que o cliente, ou de pessoas de banco de investimentos que participaram de menos investimentos que a gente. Negociar não tem nada a ver com a parte matemática que eles dominam. Negociávamos mais quando no lado brasileiro, porque o estrangeiro estava mais equipado.” Freire ainda encontra fôlego para lembrar de uma noite, lá no comecinho, em que um advogado, às três horas da manhã, decidiu consertar o salto de seu sapato batendo a sola na mesa novinha do escritório. “Quase matei ele. Tinha gasto um dinheirão no escritório.” Ou da manhã em que, depois da noite em claro negociando, ele cochilou ao volante e quase bateu no Túnel Ayrton Senna. Nesse momento, Freire suspira. “Olha, a gente já fez coisa...” Com a cabeça guiada para o futuro, ainda há muito a se fazer.

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