Estruturação das regras e instrumentos

Autor: Giovanni Paolo Falcetta, sócio do TozziniFreire Advogados

ATUALIZADO

Nos termos do guia da Controladoria-Geral da União (CGU) intitulado Programa de integridade: diretrizes para empresas privadas, a estruturação das regras e instrumentos corresponde a um dos 5 pilares que, juntos, sustentam o programa de integridade.

O Dec. 8.420/2015 (Regulamento da Lei da Empresa Limpa) estabelece que, para fins de fixação de penalidades e celebração de acordos de leniência, o programa de compliance será avaliado, entre outros critérios, pela existência de padrões de conduta, código de ética, políticas e procedimentos de integridade, aplicáveis a todos os empregados e administradores, independentemente de cargo ou função exercidos (art. 42, II).

Trata-se do arcabouço de normas que orientam a atuação de empregados e terceiros do ponto de vista ético ao desempenharem suas funções em nome da empresa.

Código de Ética

Entre tais documentos, destaca-se a necessidade de um Código de Ética ou Código de Conduta, uma espécie de “Constituição” da empresa, e inclui as expectativas de comportamento dentro e fora da organização. Além disso, expressa de forma clara o compromisso da alta administração da empresa com seus valores.

Seus princípios norteadores devem vir descritos de forma sucinta, objetiva e acessível a todos os indivíduos. A linguagem deve ser apropriada, de forma que a mensagem seja compreendida sem ruídos interpretativos.

Políticas e procedimentos

Enquanto o Código de Conduta contém princípios, as políticas e procedimentos cuidarão de detalhar a forma como eles serão incorporados no dia a dia da empresa. Políticas cuidarão de lançar as regras da organização em relação a determinado assunto, enquanto os procedimentos tratam de definir a forma de implementação das políticas, com detalhes como passos a serem seguidos, modelos de formulários, contatos relevantes, guia prático de como agir em determinadas situações.

A escolha das políticas e procedimentos a ser elaborados dependerão muito da análise de perfil e de risco da empresa. Idealmente, as práticas que representam maior suscetibilidade a riscos devem ser objeto de regras por escrito. Entre as mais comuns estão:

  • Política/procedimento de doações e patrocínios: para empresas que realizam constantemente ações junto à comunidade envolvendo repasse de recursos ou bens, ou que realizem atividades de exposição da marca de forma geral.

  • Política/procedimento de brindes, entretenimento e hospitalidade: regras relativas a restrições, valores máximos, períodos de proibição dessa prática, ou vedação completa em algumas empresas. É item especialmente sensível na relação com agentes públicos, por poderem tais ofertas ser entendidas como atos ilícitos de corrupção (podendo até ser um capítulo nas políticas de interação com autoridades governamentais).

  • Política/procedimento de interação com autoridades governamentais: regras relevantes para empresas com interface constante com órgãos reguladores, clientes governamentais, formadores de políticas públicas. Traz regras sobre agendamentos, reuniões, pagamento de despesas de hospitalidade, atuação em fiscalizações, acompanhamento de processos administrativos, entre outros pontos.

  • Política/procedimento de conflito de interesse: regras para evitar o comprometimento da independência e qualidade do trabalho de empregados, fornecedores, diretores em função de vínculos pessoais ou profissionais que possam ser contrários aos interesses da empresa.

  • Política/procedimento de interação com concorrentes: regras de relacionamento para empresas atuantes em setor de intensa competição e com frequentes contatos entre os players do setor.

  • Política/procedimento para contratação de terceiros: diante do risco constante do engajamento de terceiros para representar os interesses da empresa (fonte de grande parte dos casos de corrupção), a utilização de métodos de auditoria prévia e monitoramento de serviços pode ser registrada em regras internas que disciplinem esse processo.

De forma complementar às normas internas, a empresa deve adotar medidas disciplinares aos casos de descumprimento. Tais regras precisam ser aplicadas de forma igualitária, independentemente do cargo ocupado pela pessoa. Em geral, aplicam-se as penas de advertência, multa, suspensão e desligamento com ou sem justa causa, a depender da gravidade do ato e da reincidência.

Ainda, tais regras devem ser estendidas a terceiros que representem a empresa, ou a joint ventures e consórcios, o que deve ficar claro em contratos e treinamentos.

Veja a seguir a Nota Prática Estratégias de monitoramento contínuo.

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