Instância responsável pelo programa de integridade

Autor: Giovanni Paolo Falcetta, sócio do TozziniFreire Advogados

ATUALIZADO

Nos termos do guia da Controladoria-Geral da União (CGU) intitulado Programa de integridade: diretrizes para empresas privadas, a instância responsável corresponde a um dos 5 pilares que, juntos, sustentam o programa de integridade.

Toda empresa, independentemente de seu tamanho, precisa de uma pessoa ou grupo de pessoas com a responsabilidade de promover, no ambiente corporativo, a mensagem da ética e integridade na condução dos negócios.

Em pequenos negócios, tal função pode ser desempenhada por um profissional sem função exclusiva (por exemplo, diretor-geral, proprietário, gerente jurídico). Em negócios de maior porte, pode-se optar por um departamento específico, com um compliance officer designado especificamente para esse fim, podendo o departamento tomar a forma de uma gerência ou diretoria exclusiva, a depender do tamanho e perfil da empresa.

O Dec.8.420/2015 estabelece, em seu art. 42, IX, que essa instância responsável deve possuir:

  • independência;

  • estrutura; e

  • autoridade.

Veja também a Nota Prática Estruture a área de compliance.

Independência

Por independência entende-se a capacidade de a pessoa ou departamento responsável por compliance poder exercer suas atividades livremente, sem conflito de interesses ou pressões, podendo ter acesso à mais alta instância da empresa (o conselho de administração, normalmente), quando necessário, para garantir o apoio à implementação de suas medidas. Embora possa optar por uma estruturação em que o reporte seja feito a um diretor ou vice-presidente, por exemplo, é importante que haja uma linha pontilhada no organograma da empresa que ligue o departamento ou profissional de compliance diretamente ao conselho ou ao CEO.

Estrutura

Deve a área possuir estrutura adequada, traduzida em número suficiente de empregados, recursos financeiros (por exemplo, para contratação de consultorias de análise de riscos, ou de escritório para realização de investigação, quando necessário), e recursos físicos para o desempenho a contento do trabalho.

Autoridade

Por fim, deve a instância responsável possuir autoridade. Suas decisões e programas devem ser devidamente cumpridos e suportados por todos na empresa, e diretamente pela alta administração, quando necessário.

Entre as atribuições de um departamento de compliance, ou compliance officer, estão:

Veja também o subtópico Auditoria de compliance.

Veja a seguir a Nota Prática Análise de perfil e risco.

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