Comprometimento e apoio da alta direção

Autor: Giovanni Paolo Falcetta, sócio do TozziniFreire Advogados

ATUALIZADO

Nos termos do guia da Controladoria-Geral da União (CGU) intitulado Programa de integridade: diretrizes para empresas privadas, o comprometimento e apoio da alta direção correspondem a um dos 5 pilares que, juntos, sustentam o programa de integridade.

O apoio e o comprometimento da alta direção são um dos pilares fundamentais para um programa de compliance efetivo, indispensável para disseminar a cultura da ética e de respeito às leis na empresa sobretudo fora dela. Esse requisito está previsto no art. 42, I, do Dec. 8.420/2015. O compromisso da alta direção com o programa de compliance deverá ser claro para os funcionários e também para terceiros, clientes e sociedade em geral.

Principais responsabilidades da alta direção

Como principais responsabilidades da alta direção no programa deve-se considerar, por exemplo:

  • estabelecer um clima de confiança, transparência e lealdade;

  • comunicar à organização e ao público externo a importância da adesão aos requisitos do programa e aos princípios do Código de Conduta;

  • assegurar que os objetivos do programa sejam cumpridos;

  • conduzir análise crítica regular do programa; e

  • disponibilizar recursos humanos e financeiros para sua implantação.

Não basta apenas estabelecer documentalmente as responsabilidades da alta direção: as ações tomadas deverão ser demonstráveis de forma a comprovar seu apoio e comprometimento. Portanto, é importante manter registros escritos das ações realizadas, podendo a alta direção realizar diversas ações para fornecer evidências, por exemplo:

  • incorporar o assunto aos seus discursos, de forma a mostrar que conhecem e valorizam os valores éticos da empresa e as políticas internas aplicadas;

  • incluir a verificação da efetividade das ações de integridade na pauta de suas reuniões;

  • manter material relacionado a manifestações públicas, como artigos em jornal, entrevistas, mensagens no site da empresa etc.;

  • demonstrar a participação ativa no comitê de ética da empresa;

  • manter mensagens dos membros da alta direção aos funcionários da empresa, promovendo o comportamento ético e mostrando o compromisso da empresa com a prevenção e o combate à corrupção;

  • assinar relatórios de atividades do programa de compliance que comprovem a supervisão sobre ele; e

  • demonstrar que a alta direção atribui especial atenção às atividades que envolvem interação com o setor público.

A atitude dos membros da alta direção diante de eventual ocorrência de ato lesivo ao programa de compliance é de extrema importância para sua efetividade e demonstra o apoio ao programa. A alta direção deverá garantir meios para que sejam feitas melhorias necessárias no programa e adotadas as medidas corretivas cabíveis. Para tanto, a empresa deverá estabelecer regras que assegurem a apuração isenta das denúncias recebidas.

Ainda no intuito de mostrar o comprometimento da alta direção da empresa, reportes de irregularidades envolvendo membros da alta direção deverão dar base à apuração independente dos fatos, a fim de esclarecê-los, aplicando-se no final, se for o caso, medidas corretivas e de remediação. A investigação deverá garantir autonomia, independência e imparcialidade durante sua condução.

Veja também a Nota Prática Conduzindo uma investigação interna.

Veja a seguir a Nota Prática Instância responsável pelo programa de integridade.

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