Efetividade do programa de compliance

Autor: Giovanni Paolo Falcetta, sócio do TozziniFreire Advogados

ATUALIZADO
Acesse aqui o INFOGRÁFICO DE EFETIVIDADE DO PROGRAMA DE COMPLIANCE.

Para que seja efetivo, um programa de compliance deve conter necessariamente certos elementos ou pilares. De acordo com o guia do FCPA (Resource Guide to the US Foreign Corrupt Practices Act) há 10 elementos que compõem um programa de compliance efetivo:

Em contrapartida, o guia do UKBA (The UK Bribery Act Guidance) diz que são 6 elementos, expostos de forma bastante abrangente:

  • procedimentos adequados;

  • comprometimento da alta administração;

  • avaliação de risco;

  • due diligence;

  • comunicação (incluindo treinamentos); e

  • monitoramento e revisão.

Já o guia publicado pela Controladoria-Geral da União (Guia orientativo: Programa de integridade: diretrizes para empresas privadas) define 5 pilares que formam a base de um programa de compliance:

A CGU também publicou guia semelhante para empresas públicas (Guia de Implantação de programa de integridade nas empresas estatais) e um voltado para pequenos negócios em parceria com o SEBRAE – Serviço Brasileiro de Apoio às Micro e Pequenas Empresas (Integridade para pequenos negócios), ambos com pilares semelhantes.

Independentemente do número de elementos, os 3 referidos guias, de maneira geral, estão em linha no que se refere às diretrizes para implementação de um programa de compliance. E, para que o programa de compliance seja realmente efetivo, tais elementos ou pilares devem ser interdependentes, ou seja, devem funcionar de forma conjunta e sistêmica na grande estrutura do programa de compliance.

Mais importante do que simplesmente fazer um checklist desses elementos, um programa de compliance efetivo deve ser estruturado, aplicado e atualizado de acordo com as características e riscos atuais de cada empresa. Assim, o programa deve ser personalizado e adaptado levando-se em consideração fatores como: o setor de mercado em que a empresa atua, sua estrutura organizacional, número de funcionários, nível de interação com o Poder Público e as participações societárias detidas.

Um programa de compliance efetivo também requer monitoramento contínuo a fim de verificar seu funcionamento, bem como identificar pontos de melhoria e eventuais deficiências. Assim, é primordial que seja revisado periodicamente para seu constante aperfeiçoamento, visando garantir sua efetividade.

Além dos referidos guias é importante mencionar outras duas publicações: a ISO 37001 (Anti-Bribery Management Systems) e a ISO 19600 (Compliance Management Systems: Guidelines). A principal diferença entre as duas é que a ISO 37001 é uma norma certificável e trata especificamente do tema antissuborno, enquanto a ISO 19600 fornece diretrizes para implementação, avaliação e manutenção de sistemas de gestão de compliance, sendo, portanto, um guia orientador. Apesar de suas especificidades, ambas as publicações são importantes iniciativas que irão auxiliar as empresas na implementação de programas de compliance.

Veja os temas abordados neste subtópico:

Comprometimento e apoio da alta direção

Instância responsável pelo programa de integridade

Análise de perfil e risco

Estruturação das regras e instrumentos

Estratégias de monitoramento contínuo

Avaliação do compliance frente à Lei da Empresa Limpa

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