Seguros relacionados a M&A

Autor: Flavio Sá, gerente de seguros para linhas financeiras da AIG Brasil

ATUALIZADO

Para qualquer empresa é fundamental mapear os riscos referentes a reclamações que sejam decorrentes da responsabilidade civil e existem diferentes situações que podem ser transferidas para apólices de seguros, tais como:

  • Gestão e D&O (Responsabilidade dos Administradores – D&O, POSI e Práticas trabalhistas indevidas);

  • Responsabilidade Civil Geral;

  • Responsabilidade Civil Profissional (erros e omissões e instituições financeiras);

  • Seguro Ambiental; e

  • Riscos Cibernéticos – Cyber Edge.

O processo de due dilligence das apólices de seguros conduzido por especialistas é essencial para o mapeamento dos possíveis prejuízos, da mitigação e para um efetivo plano de gerenciamento de riscos e de continuidade de negócios.

Gestão e D&O

Responsabilidade dos Administradores – D&O

Com relação ao seguro de responsabilidade dos administradores – conhecido como D&O (Directors & Officers) – é fundamental identificar e delimitar as responsabilidades decorrentes de atos praticados pela antiga administração e que possam surgir após a fusão ou aquisição da empresa. Alguns casos incluem a autuação da Receita Federal pelo recolhimento de um imposto, o processo trabalhista, um processo judicial decorrente da falha na prestação de serviço ou então por crime ambiental que responsabilize um diretor ou conselheiro da antiga gestão.

Dessa forma, do lado do vendedor, é fundamental que o plano de gestão de seguros proteja a empresa e seus administradores por responsabilidades anteriores ao processo de venda. Essa cobertura é estendida mediante solicitação do cliente, auxiliado por seu corretor de seguros. Do lado do comprador, uma nova apólice deve ser contratada e irá amparar somente os atos de gestão praticados após a incorporação da nova empresa (sem retroatividade para atos anteriores a fusão ou aquisição).

Veja as Condições Gerais dos Seguros de Responsabilidade Civil para Administradores de Empresas:

RC para Oferta Pública de Valores Mobiliários (POSI)

A abertura de capital, ou IPO (initial public offering), é o momento que traz exposição para a companhia e seus executivos por eventuais reclamações de terceiros pelas informações contidas no prospecto, principalmente na seção de risco.

O POSI (Public Offering Securities Insurance) é o seguro específico para amparar a oferta de valores mobiliários, como oferta de ações (primárias ou secundárias) ou a emissão de dívidas para amparar reclamações de investidores contra os administradores ou contra a empresa pela responsabilidade das informações contidas no prospecto.

Veja o Modelo de Condições Gerais do Seguro de Responsabilidade para Administradores para Oferta Pública de Valores Mobiliários – POSI.

Práticas Trabalhistas Indevidas

Situações de discriminação e assédio nas relações trabalhistas têm sido cada vez mais abordadas em reclamações trabalhistas. O seguro de Práticas Trabalhista indevidas oferece a cobertura para a empresa para indenizações e custos de defesa em casos de discriminação, assédios sexual e moral, falha em promoção e outras situações que geram danos morais.

Veja o Modelo de Condições Gerais do Seguro de Responsabilidade por Práticas Trabalhistas.

Responsabilidade Civil Geral

No que se refere ao risco de danos corporais e materiais a terceiros, tanto para prestadores de serviço bem como para indústrias, ao assumir certa operação, o comprador terá de avaliar também a contratação de uma apólice de seguro de Responsabilidade Civil Geral, que oferece proteção contra os riscos de RC Empregador, RC Produtos, Prestação de Serviços em Locais de Terceiros, entre outras coberturas aplicáveis a serem analisadas caso a caso, a depender do tipo de risco em questão.

Veja também o Modelo de Condições Gerais do Seguro de Responsabilidade Civil Geral.

Responsabilidade Civil Profissional

Responsabilidade Civil Profissional (erros e omissões)

O aumento da conscientização dos clientes em buscar a reparação em casos de erros ou omissões profissionais tem elevado o número de reclamações.

O seguro de Responsabilidade Civil Profissional (erros e omissões) ampara indenização, acordo e os custos de defesa de processos de responsabilização profissional de prestadores de serviço, como advogados, contadores, auditores e empresas de consultoria de tecnologia da informação. Em uma operação de fusão ou aquisição, é importante que o comprador quantifique os riscos de atos cometidos pelo vendedor dos quais possam gerar demandas sobre a responsabilidade por prejuízos financeiros.

Veja também o Modelo de Condições Gerais do Seguro de Responsabilidade Civil Profissional.

Responsabilidade Civil Profissional para Instituições Financeiras

Instituições financeiras, corretores de valores, bancos de investimento, gestoras de fundos de investimento ou de private equity e outros assessores profissionais estão expostos a causar prejuízos financeiros, além de estarem suscetíveis a reclamações de clientes e outros terceiros por negligência profissional.

Veja o Modelo de Condições Gerais do Seguro de Responsabilidade Civil Profissional para Instituições Financeiras.

Seguro Ambiental

No que tange às questões ambientais, tem se tornado comum a preocupação do comprador com relação a passivos ambientais existentes no local, desconhecidos pelas partes e não identificados no processo de due dilligence. Os riscos relacionados a condições preexistentes de poluição desconhecidas, bem como condições novas de poluição (que tenham início após a data de contratação da apólice), são passíveis de transferência por meio de uma apólice de Seguro Ambiental para o comprador.

Veja os Modelos de Condições Gerais de alguns seguros de riscos ambientais:

Riscos Cibernéticos – Cyber Edge

A tecnologia tem mudado constantemente e as empresas estão cada vez mais dependentes de suas atualizações, que em alguns casos criam novos modelos de negócio. Neste ínterim, situações de vazamento de dados ou de paralização de empresas pelo ataque de extorsão (ransomware) têm sido uma nova preocupação para empresas de todos os seguimentos.

Em uma operação de fusão e aquisição é fundamental mapear esse novo risco e entender quais situações podem ser transferidas para uma apólice de seguros.

O seguro de riscos cibernéticos oferece a proteção para um leque de situações, tais como:

  • recuperação da base de dados;

  • lucros cessantes pela paralização do sistema;

  • cobertura para extorsão cibernética; e

  • responsabilidade civil pelo vazamento de dados.

Veja o Modelo de Condições Gerais de Seguro de Proteção de Dados e Responsabilidade Cibernética.

NOTA DO AUTOR: Garantido por AIG Seguros Brasil S/A. CNPJ 33.040.981/0001-50. I.A aceitação do seguro estará sujeita à análise do risco. II. O registro deste plano na SUSEP não implica, por parte da Autarquia, incentivo ou recomendação a sua comercialização. III. O segurado poderá consultar a situação cadastral de seu corretor de seguros, no site www.susep.gov.br, por meio do número de seu registro na SUSEP, nome completo, CNPJ ou CPF. | Central de Atendimento AIG 24 horas: 0800 726 6130 | Atendimento AIG a Deficientes Auditivos: 0800 724 0149 | Ouvidoria (2ª a 6ª-feira, das 9h às 18h): 0800 724 02 19 | Ouvidoria - Atendimento a Deficientes Auditivos e de fala (2ª a 6ª-feira, das 9h às 18h): 0800 200 1244 || Seguro M&A AIG - SUSEP n° 15414.900394/2013-36 | RC Profissional AIG - SUSEP n° 15414.001055/2009-99 | Cyber Edge® - SUSEP nº 15414.901341/2014-13 | D&O AIG - SUSEP nº 15414.901229/2017-25 | Riscos Ambientais Transporte AIG - SUSEP nº 15414.004009/2011-66 | RC por Danos de Poluição Ambiental Empreiteiros – COPS SUSEP nº 15414.002208/2010-59 | RC Geral Eventos - SUSEP n° 15414.900/357/2013-28,| Oferta Pública para Valores Mobiliários - SUSEP nº 15414.005022/2011-32 | Seguro RC Profissional para Instituições Financeiras AIG - SSEP nº 15414.002785/2010-41.

Este conteúdo é exclusivo para assinantes Lexis 360

Cadastre-se gratuitamente

para ter acesso por 7 dias

ou

Cadastre-se gratuitamente e tenha acesso ao Lexis 360

Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.