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Seguro de M&A: gestão eficiente do passivo oculto

Autor: Flavio Sá, gerente de seguros para linhas financeiras da AIG Brasil

ATUALIZADO

Em transações de fusão e aquisição, é importante ter em mente que, além dos passivos conhecidos, existe o chamado passivo oculto de uma transação, que pode representar um valor substancial que ficará retido após a conclusão de uma operação, e que, em alguns (raros) casos, pode vir a ser maior do que o valor da própria operação.

Visando oferecer uma garantia adicional às operações ou reduzir a parcela retida pelo comprador referente aos passivos ocultos, a transferência de risco para o mercado de seguros pode adicionar valor às transações, além de proteger o balanço contra intercorrências futuras não amparadas pelas estruturas mais tradicionais (escrow account ou holdback).

Apólice de Seguro de M&A

A apólice de seguros de fusões e aquisições, também conhecida por Representations & Warranties Insurance (R&W), é contratada pelo comprador e oferece cobertura para as perdas financeiras resultantes de infrações às representações e garantias dadas pelo vendedor no contrato de compra e venda.

Características específicas

Essas apólices possuem algumas características específicas, das quais se destacam:

  • Cobertura: exclusiva para os passivos ocultos, ou seja, aquele não mencionado, não conhecido e não esperado durante o processo de due diligence.

  • Momento de contratação: o seguro normalmente é contratado entre o signing e o closing da operação.

  • Vigência da apólice: acompanha o período das garantias previsto no contrato de aquisição, podendo chegar a 6 anos.

  • Franquia: varia entre 1% e 3% do valor da operação e possui o conceito de franquia agregada (a franquia é consumida com a soma dos passivos ocultos que geram prejuízos), podendo ser aplicado o conceito de de minimis, de acordo com o contrato de compra e venda.

  • Pagamento do seguro: a apólice é contratada pelo comprador, porém existe a possibilidade de o vendedor realizar o pagamento da apólice e consequentemente haverá o abatimento do valor na transação.

  • Limite de Garantia da apólice: varia de acordo com a transação e o apetite de risco da AIG, sendo a capacidade máxima de US$ 50 milhões. Para valores superiores, é possível aumentar o limite utilizando a capacidade de outras companhias de seguros/resseguros.

Veja o Modelo de Condições Gerais da Apólice de Seguro de Indenização e Garantia do Comprador.

Cotação indicativa x cotação vinculante

A cotação indicativa é uma ideia preliminar dos termos e condições para a apólice de fusões e aquisições da AIG. A cotação indicativa não é vinculante e possui prazo de resposta médio de 5 dias. Para a cotação indicativa se transformar em cotação vinculante, é necessário o pagamento do Underwriting Fee Agreement (valor a ser pago ao escritório de advocacia para elaboração de relatório de análise de risco disponível somente à AIG) e do recebimento e análise de documentação adicional. O prazo médio de resposta é de 10 dias.

Quanto à cotação, existem informações a serem observadas tanto em relação à cotação indicativa, quanto à vinculante.

Informações necessárias para cotação indicativa

  • Contratação de Aquisição (SPA) ou rascunho da versão mais próxima à versão final;

  • Informações financeiras auditadas da empresa-alvo;

  • Due diligence (se disponível);

  • Disclosure Letter (se disponível);

  • Memorando elaborado pelo vendedor (se disponível);

  • Conference call com o cliente.

Informações necessárias para cotação vinculante

  • Pagamento do Underwriting Fee Agreement (cerca de US$ 50 mil);

  • Revisão completa do processo de due diligence;

  • Conference call com o cliente e advogado.

NOTA DO AUTOR: Garantido por AIG Seguros Brasil S/A. CNPJ 33.040.981/0001-50. I. A aceitação do seguro estará sujeita à análise do risco. II. O registro deste plano na SUSEP não implica, por parte da Autarquia, incentivo ou recomendação a sua comercialização. III. O segurado poderá consultar a situação cadastral de seu corretor de seguros, no site www.susep.gov.br, por meio do número de seu registro na SUSEP, nome completo, CNPJ ou CPF. | Central de Atendimento AIG 24 horas: 0800 726 6130 | Atendimento AIG a Deficientes Auditivos: 0800 724 0149 | Ouvidoria (2ª a 6ª-feira, das 9h às 18h): 0800 724 02 19 | Ouvidoria - Atendimento a Deficientes Auditivos e de fala (2ª a 6ª-feira, das 9h às 18h): 0800 200 1244

Veja a seguir a Nota Prática Aspectos práticos do Seguro de M&A.

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