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Visão geral sobre seguros em M&A

Autor: Flavio Sá, gerente de seguros para linhas financeiras da AIG Brasil

ATUALIZADO
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Gerenciamento de risco e governança corporativa são temas recorrentes nos últimos anos e pontos centrais para o sucesso em operações de fusões e aquisições. Além disso, a conformidade financeira, operacional e reputacional estão entre os principais desafios do processo de diligência contábil e jurídica. O assessoramento para contingenciar prejuízos que possam surgir após a conclusão da operação ajuda a mitigar eventuais perdas, mas não afasta por completo os riscos residuais.

Uma das alternativas para contingenciar esses prejuízos é a criação da escrow account (conta custódia), que é negociada entre comprador e vendedor, com as regras para utilização em caso de indenizações. Tais contas são custodiadas por uma instituição financeira e normalmente oferecem investimentos de perfil conservador para a remuneração do valor investido, o que gera custo de oportunidade para o vendedor.

Outra opção para contingenciar esses prejuízos é o holdback (retenção), que não é a forma mais valorizada pelo vendedor, dado que uma parcela da transação é retida pelo comprador e o valor ficará preso pelo prazo determinado contratualmente. Tradicionalmente esse prazo é de até cinco anos por abarcar as obrigações fiscais e trabalhistas.

As duas composições, escrow account ou holdback, endereçam os riscos conhecidos que, uma vez identificados no processo de diligência, independente de terem sido materializados ou apenas contingenciados como possíveis situações de risco, podem causar prejuízos ao comprador. Ambas as estruturas são pró-comprador, uma vez que retardam o recebimento da parcela pelo vendedor, podendo, a depender das características da operação, representar um valor substancial.

Todavia, em se tratando de passivo oculto, ou seja, aquele não mencionado, não conhecido e não esperado, durante o processo de due diligence, o seguro de M&A se mostra a alternativa que oferece mais garantias ao comprador, em caso de eventuais perdas financeiras resultantes de infrações às representações e garantias dadas pelo vendedor, no contrato de compra e venda.

NOTA DO AUTOR: Garantido por AIG Seguros Brasil S/A. CNPJ 33.040.981/0001-50. I. A aceitação do seguro estará sujeita à análise do risco. II. O registro deste plano na SUSEP não implica, por parte da Autarquia, incentivo ou recomendação a sua comercialização. III. O segurado poderá consultar a situação cadastral de seu corretor de seguros, no site www.susep.gov.br/, por meio do número de seu registro na SUSEP, nome completo, CNPJ ou CPF. | Central de Atendimento AIG 24 horas: 0800 726 6130 | Atendimento AIG a Deficientes Auditivos: 0800 724 0149 | Ouvidoria (2ª a 6ª-feira, das 9h às 18h): 0800 724 02 19 | Ouvidoria - Atendimento a Deficientes Auditivos e de fala (2ª a 6ª-feira, das 9h às 18h): 0800 200 1244

Veja os temas abordados neste subtópico:

Seguro de M&A: gestão eficiente do passivo oculto

Aspectos práticos do Seguro de M&A

Seguros relacionados a M&A

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