Assine

Modelo de alteração do contrato social de sociedade empresária limitada

Autores: Rafael Villac Vicente de Carvalho, sócio, e Tiffanye Esteves de Queiroz, advogada, ambos do Peixoto & Cury Advogados

ATUALIZADO

Veja as Notas Práticas Exemplos de reorganizações societárias em M&A e Due diligence: societário.

Faça o download do modelo de alteração de contrato social de sociedade empresária limitada em Word.

[●] LTDA.

CNPJ/MF [●]

NIRE [●]

[●]ª ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL

________________________________________________________

Pelo presente instrumento particular, os(as) abaixo assinado(as):

  1. [SÓCIA 1] [qualificação de pessoa jurídica], [sociedade anônima/sociedade limitada], com sede na cidade de [●], Estado de [●], na [●], n. [●], [bairro], CEP [●], inscrita no CNPJ/MF sob o n. [●], neste ato representada nos termos dos seus atos constitutivos, por [nome], [cidadania], [profissão], [estado civil e regime de bens, se casado(a)], portador(a) da cédula de identidade [RG/RNE] n. [●]/[UF], inscrito(a) no CPF/MF sob o n. [●], residente e domiciliado(a) na cidade de [●], Estado de [●], com escritório na [●], n. [●], [bairro], CEP [●];

  2. [SÓCIO(A) 2] [qualificação de pessoa física], [cidadania], [profissão], [estado civil e regime de bens, se casado(a)], portador(a) da cédula de identidade [RG/RNE] n. [●]/[UF], inscrito(a) no CPF/MF sob o n. [●], residente e domiciliado(a) na cidade de [●], Estado de [●], [país], com escritório na [●], n. [●], [bairro], CEP [●]; e

  3. [SÓCIO(A) 3] [qualificação de pessoa física], [cidadania], [profissão], [estado civil e regime de bens, se casado(a)], portador(a) da cédula de identidade [RG/RNE] n. [●]/[UF], inscrito(a) no CPF/MF sob o n. [●], residente e domiciliado(a) na cidade de [●], Estado de [●], [país], com escritório na [●], n. [●], [bairro], CEP [●];

    Únicas sócias da [●] LTDA., sociedade empresária limitada regulada nos artigos 1.052 a 1.087 da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), com sede na cidade de [●], Estado de [●], na [●], n. [●], [bairro], CEP [●], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [●], com seu Contrato Social arquivado na Junta Comercial do Estado de [●] sob o NIRE [●] e [●]ª Alteração ao Contrato Social arquivada sob o nº [●], em sessão de [●] (“Sociedade”), decidem alterar o Contrato Social da seguinte forma:

  1. Os(as) Sócios(as) decidem alterar [objeto da alteração] de [●] para [●]. Em consequência, a Cláusula [●] passará a vigorar com a seguinte redação:

    CLÁUSULA []. [●]”

  2. Por fim, os(as) Sócios(as) decidem consolidar o Contrato Social, o qual passa a vigorar com a seguinte redação:

“[●] LTDA.

CONTRATO SOCIAL

NOME, SEDE, OBJETO, DURAÇÃO

CLÁUSULA 1.

A Sociedade denominar-se-á [•] LTDA. e, como sociedade empresária limitada, será regida pelo Código Civil e, supletivamente, pelas normas da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das Sociedades por Ações) e suas posteriores alterações.

CLÁUSULA 2.

A Sociedade tem sua sede social na cidade de [●], Estado de [●], na [●], n. [●], [bairro], CEP [●], e poderá abrir e encerrar filiais, agências e outros estabelecimentos em qualquer localidade do território nacional ou no exterior, desde que por decisão dos(as) sócios(as) representando a maioria do capital social.

CLÁUSULA 3.

A Sociedade tem por objeto [●].

CLÁUSULA 4.

O prazo de duração da Sociedade é por tempo indeterminado.

CAPITAL SOCIAL

CLÁUSULA 5.

O capital social, totalmente subscrito e a ser integralizado em moeda corrente nacional no prazo de [●], é de R$ [●], dividido em [●] quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, distribuídas entre os sócios da seguinte forma:

SócioQuotasValor (R$)%
[Sócia 1][●][●][●]
[Sócio(a) 2][●][●][●]
[Sócio(a) 3][●][●][●]
Total[•][•]100,00

Parágrafo Primeiro.

A responsabilidade dos(as) sócios(as) é limitada ao valor de suas quotas, mas todos(as) respondem solidariamente, na forma do Código Civil, pela integralização do capital social.

Parágrafo Segundo.

Cada quota corresponde a um voto nas deliberações sociais.

Parágrafo Terceiro.

Desde que o capital da Sociedade esteja totalmente integralizado, os(as) sócios(as) poderão aumentá-lo mediante alteração do presente Contrato Social, concedido o prazo de 30 (trinta) dias para o exercício do direito de preferência à subscrição.

Parágrafo Quarto.

A Sociedade poderá reduzir o capital social mediante alteração do presente Contrato Social, desde que o capital social esteja totalmente integralizado, na hipótese de a Sociedade vir a sofrer danos irrecuperáveis ou excessivos, relativos ao seu objeto social.

CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS

CLÁUSULA 6.

Nenhum dos(as) sócios(as) poderá ceder ou transferir suas quotas, no todo ou em parte, a terceiros estranhos ao quadro social, sem antes conferir aos(às) demais sócios(as) o Direito de Preferência, conforme definido abaixo, sob pena de tal cessão ou transferência ser considerada nula de pleno direito e sem qualquer efeito.

Parágrafo Primeiro.

Os(As) sócios(as) terão preferência para aquisição das quotas de qualquer deles(as) que queira aliená-las a terceiros, no todo ou em parte, onerosa ou gratuitamente (“Direito de Preferência”).

Parágrafo Segundo.

Na hipótese desta Cláusula, o(a) sócio(a) alienante (“Sócio(a) Alienante”) deverá notificar os(as) demais, a respeito de sua intenção, nomeando expressamente eventual pessoa interessada em adquirir suas quotas, bem como o preço oferecido pela pessoa interessada, em até 5 (cinco) dias após recebimento da proposta (“Notificação de Venda”).

Parágrafo Terceiro.

Dentro de [•] ([•]) dias do recebimento da Notificação de Venda, os(as) demais sócios(as) poderão manifestar sua intenção de exercer o Direito de Preferência para aquisição dessas quotas, na proporção das participações no capital social por eles(as) então detidas, bem como de quotas cuja preferência caiba a outros sócios(as) que não se interessem em adquiri-las, e sobre as quais os(as) demais terão preferência em relação a terceiros estranhos à Sociedade, sempre observadas entre eles(as) as respectivas proporções de participação no capital social.

Parágrafo Quarto.

O preço das quotas do(a) Sócio(a) Alienante será pago pelos(as) sócios(as) que as adquirirem, pelo mesmo preço e pelas mesmas condições ofertadas pelo terceiro interessado.

Parágrafo Quinto.

Se o Direito de Preferência não for exercido, então o(a) Sócio(a) Alienante poderá prosseguir com a transferência das quotas, nas mesmas condições da Notificação de Venda, sendo que tal transferência deverá ser concluída em um prazo máximo de [●] ([●]) dias, contados do encerramento do prazo para exercício do Direito de Preferência. Caso a transferência não seja concluída nesse prazo, o(a) Sócio(a) Alienante deverá reiniciar o procedimento do Direito de Preferência.

ADMINISTRAÇÃO

CLÁUSULA 7.

A Sociedade será administrada por [1 (uma)] pessoa física, sócia ou não, residente no Brasil. O(A) administrador(a) será: (i) designado(a) pelos sócios, representando ao menos 3/4 (três quartos) do capital social, se as quotas representativas deste estiverem totalmente integralizadas, e por unanimidade, se estiverem parcialmente integralizadas; e (ii) destituído(a) pelos(as) sócios(as) representando ao menos 3/4 (três quartos) do capital social.

Parágrafo Primeiro.

Os(As) sócios(as) designam como Administrador(a) o(a) [nome],[qualificação de pessoa física], [cidadania], [profissão], [estado civil e regime de bens, se casado(a)], portador(a) da cédula de identidade [RG/RNE] n. [●] e inscrito(a) no CPF/MF sob o n. [●], residente e domiciliado(a) na cidade de [●], Estado de [●], [país], com escritório na [●], n. [●], [bairro], CEP [●].

Parágrafo Segundo.

O(A) Administrador(a) terá mandato por prazo indeterminado.

Parágrafo Terceiro.

O(A) Administrador(a) declara, neste ato, sob as penas da lei, não estar impedido(a) de administrar a Sociedade, seja em decorrência de lei especial, ou em virtude de condenação penal, ou, em decorrência dos efeitos de qualquer condenação penal cuja penalidade proíba, ainda que temporariamente, o acesso a cargo público, ou por qualquer crime falimentar, fraude, suborno, corrupção, desvio de fundos públicos ou por peculato, ou crimes

contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra a lei de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a decência, ou crimes contra a propriedade privada.

Parágrafo Quarto.

O(A) Administrador(a) fica investido(a) de todos os poderes de administração, para validamente obrigar e gerir a Sociedade, com estrita observância do Parágrafo Quinto desta Cláusula, e seus poderes incluem, não se limitando, aqueles necessários para:

  1. A representação da Sociedade em Juízo e fora dele, ativa ou passivamente, inclusive perante quaisquer repartições públicas federais, estaduais ou municipais;

  2. A administração, orientação e direção dos negócios da Sociedade, inclusive a compra, venda, permuta ou alienação, por outra qualquer forma, de bens móveis e imóveis da Sociedade e a determinação dos respectivos termos, preços e condições;

  3. A assinatura de todos os documentos que importem em responsabilidade ou obrigação para a Sociedade, inclusive escrituras, títulos de dívidas cambiais, cheques, ordens de pagamento e outros;

  4. A nomeação e remoção de procuradores;

  5. A elaboração e aprovação de instrumentos e regulamentos convenientes às operações da Sociedade; e

  6. Outorga de garantias de/ou em favor de terceiros, incluindo a prestação de fianças e avais.

    Parágrafo Quinto.

    A prática de qualquer dos atos abaixo, depende de prévia aprovação, por escrito, do(a) sócio(a) ou sócios(as) que represente(m) a [maioria ou outro quórum a ser estabelecido] do capital social:

  7. Compra, venda, cessão, transferência, arrendamento, hipoteca, locação ou qualquer outro tipo de ônus ou gravame sobre qualquer bem imóvel da Sociedade;

  8. Compra, venda, cessão, transferência, arrendamento, locação de qualquer ativo da Sociedade, cujo valor individual exceda o montante equivalente a R$/US$ [●], bem como qualquer penhor ou qualquer tipo de ônus sobre tais ativos;

  9. Incorporação, fusão, cisão, aquisição, transferência ou venda de participações societárias detidas pela Sociedade, bem como qualquer tipo de ônus ou encargos sobre tais investimentos, bem como a celebração de acordos relacionados a joint-ventures, consórcios ou outras parcerias comerciais com terceiros;

  10. Empréstimos a serem celebrados com instituições financeiras ou qualquer terceiro, exceto empréstimos intercompany;

  11. A celebração de outros tipos de contrato com terceiros, cujo objeto represente negócio fora do curso normal das atividades da Sociedade e cujo valor exceda, individualmente ou em conjunto, o equivalente a R$/US$ [●], exceto em relação a contratos de câmbio para remessa ou recebimento de valores em operações com empresas do mesmo grupo da Sociedade, domiciliadas no exterior, caso em que fica dispensada a aprovação dos(as) sócios(as);

  12. A contratação de empregado(a) e rescisão de contrato de trabalho de empregado(a) cuja remuneração mensal seja igual ou superior a R$/US$ [●]; e

  13. A abertura de contas bancárias em nome da Sociedade, em qualquer instituição financeira.

    Parágrafo Sexto.

    O(A) Administrador(a) está dispensado(a) de prestar fiança ou garantia similar para atuar como administrador(a) da Sociedade e poderá receber uma remuneração a ser estabelecida pelos(a) sócios(as) que representem, no mínimo, [maioria ou outro quórum a ser estabelecido] do capital social.

    Parágrafo Sétimo.

    A Sociedade será representada e obrigar-se-á:

  14. pela assinatura do(a) Administrador(a);

  15. pela assinatura de 1 (um/uma) procurador(a) constituído(a) na forma do Parágrafo Oitavo desta Cláusula.

    Parágrafo Oitavo.

    Os mandatos outorgados em nome da Sociedade serão assinados pelo(a) Administrador(a) e deverão estabelecer poderes específicos e expressos, assim como o seu prazo de validade, o qual não poderá ultrapassar 12 (doze) meses, salvo os outorgados com poderes da cláusula “ad judicia” e para processos administrativos.

REUNIÃO DE SÓCIOS(AS)

CLÁUSULA 8.

As deliberações dos(as) sócios(as) serão tomadas em Reunião, salvo quando a totalidade dos Sócios(as) decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto dela.

Parágrafo Único.

A convocação da reunião se dará por qualquer dos(as) sócios(as) ou pelo(a) Administrador(a), por meio de publicação de edital no Diário Oficial do Estado onde está localizada a sede da Sociedade e em jornal de grande circulação, por no mínimo 3 (três) vezes, com prazo de antecedência, em primeira convocação, de 8 (oito) dias da data da reunião, e de 5 (cinco) dias para as posteriores convocações.

[cláusula alternativa de convocação]

Parágrafo Único.

A convocação da reunião se dará por qualquer dos(as) sócios(as) ou pelo(a) Administrador(a), por meio do envio de carta com aviso de recebimento a todos os sócios(a), com prazo de antecedência de 8 (oito) dias da data da reunião.

CLÁUSULA 9.

Em Reunião Anual, os(as) sócios(as) deliberarão sobre: (i) as contas da administração, além de examinar, discutir e deliberar sobre o balanço patrimonial correspondente ao exercício social encerrado; (ii) a destinação dos resultados do exercício; e (iii) a designação de administradores(as), fixando-lhes as respectivas remunerações. Em Reunião Extraordinária, os(as) sócios(as) deliberarão quaisquer outros assuntos, sendo realizadas sempre que julgadas necessárias, presididas por representantes dos(as) sócios(as) escolhidos(as) entre os(as) presentes.

CLÁUSULA 10.

Ficam dispensadas de convocação as Reuniões, quando todos(as) os(as) sócios(as) comparecerem e se declararem cientes do local, data, hora e ordem do dia.

CLÁUSULA 11.

As Reuniões serão instaladas, em primeira convocação, com a presença de sócios(as), representando ¾ (três quartos) do capital social e, em segunda convocação, com qualquer número.

CLÁUSULA 12.

Dos trabalhos e deliberações será lavrada, no Livro de Atas de Reunião dos(as)Sócios(as), ata assinada pelos membros da mesa e por todos(as) os(as) sócios(as) participantes da reunião ou quantos bastem à validade das deliberações sociais e será levada a registro, no prazo de até 30 (trinta) dias de sua realização.

CLÁUSULA 13.

As decisões sociais serão tomadas pelos votos dos(as) sócios(as) representando a maioria do capital social, ressalvadas as hipóteses em que o Código Civil ou o presente Contrato Social exigir quórum maior e/ou específico.

CLÁUSULA 14.

O presente Contrato Social poderá ser alterado no todo ou em parte, inclusive para transformação em sociedade por ações, fusão, cisão, incorporação, dissolução, cessação do estado de liquidação ou extinção da Sociedade, por deliberação dos(as) sócios(as) representando ¾ (três quartos) do capital social.

Parágrafo Único.

Todas as decisões sociais serão aceitas e respeitadas por todos(as) os(as) sócios(as), sem qualquer óbice ou limitação, ainda que ausentes ou dissidentes.

DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE

CLÁUSULA 15.

A Sociedade não se dissolverá pela retirada, morte, interdição ou qualquer outra forma de incapacidade ou impedimento legal dos(as) sócios(as), ou ainda, em caso de condenação judicial (inclusive partilha, em caso de dissolução conjugal por separação ou divórcio) pela qual as quotas de qualquer deles devam ser transferidas a terceiros.

Parágrafo Primeiro.

Não havendo interesse dos(as) demais sócios(as) em admitir na Sociedade os sucessores do(a) sócio(a) falecido(a), impedido(a) ou incapaz, ou ainda, os beneficiários da partilha realizada em razão da respectiva dissolução da sociedade conjugal, serão os sucessores do(a) sócio(a) retirante, falecido(a), impedido(a) ou incapaz, reembolsados pelos valores de suas respectivas quotas. O valor de reembolso será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, e será pago em [●] ([●]) parcelas mensais iguais e sucessivas, sendo a primeira com vencimento em [●] ([●]) dias da data do balanço especial.

Parágrafo Terceiro.

Nas hipóteses desta Cláusula, será procedida a alteração do Contrato Social mediante as assinaturas dos(as) sócios(as) remanescentes, os(as) quais decidirão por maioria dos respectivos votos.

LIQUIDAÇÃO

CLÁUSULA 16.

No caso de liquidação ou dissolução da Sociedade, os(as) sócios(as) que representem a maioria do capital social designarão um(a) liquidante, estabelecendo seus poderes, deveres e remuneração.

Parágrafo Primeiro.

Dentro do prazo definido pelos(as) sócios(as), deverá o(a) liquidante apresentar seu relatório e o balanço de liquidação, prestando contas dos atos praticados, sendo que, sem o consentimento dos(as) sócios(as) que representem a maioria do capital social, o(a) liquidante não poderá gravar bens ou contrair empréstimos.

Parágrafo Segundo.

Assim que os ativos forem vendidos, o passivo pago e os lucros, se houver, distribuídos, o(a) liquidante apresentará aos(às) sócios(as), para aprovação, o relatório final da liquidação e o balanço de encerramento.

EXCLUSÃO DE SÓCIO

CLÁUSULA 17.

O(A) sócio(a) que, pela sua conduta, colocar em risco a continuidade da Sociedade, poderá ser excluído(a) por deliberação de sócios(as) representando a maioria do capital social, em reunião a ser convocada para tal fim e em tempo hábil, mas com, no mínimo, 10 (dez) dias de antecedência, para que o(a) sócio(a) a ser excluído(a) possa comparecer e exercer o direito de defesa, o que, não ocorrendo, não será motivo de impedimento à realização da reunião.

Parágrafo Primeiro.

Entende-se por conduta grave, entre outras: (i) omissão ou o não cumprimento de obrigações assumidas perante a Sociedade e outros(as) sócios(as); (ii) a prática de atos que, direta ou indiretamente, possam prejudicar os interesses sociais e os dos(as) outros(as) sócios(as); (iii) incompatibilidade com os(as) demais sócios(as), em detrimento da Sociedade; (iv) não integralização de quotas subscritas; (v) atos de liberalidade às custas da Sociedade; (vi) casos previstos no Artigo 1.011, § 1º do Código Civil; (vii) atos que claramente entrem em conflito com os interesses da Sociedade e ou de outros(as) sócios(as); (viii) quebra de affectio societatis; e (ix) violação de qualquer cláusula deste Contrato Social.

Parágrafo Segundo.

Aprovada a exclusão, o(a) sócio(a) remanescente assinará a alteração ao Contrato Social, com as alterações necessárias e proceder-se-á ao registro desta na Junta Comercial.

DIREITO DE RETIRADA

CLÁUSULA 18.

Quando houver alteração do Contrato Social da Sociedade, fusão da Sociedade com outra, incorporação de outra à Sociedade, ou desta à outra, terá o(a) sócio(a) ou sócios(as) dissidentes o direito de se retirar da Sociedade, dentro do prazo de 30 (trinta) dias subsequentes à reunião na qual uma ou mais dessas hipóteses foram deliberadas, e que tornem inviável a sua permanência na Sociedade, devendo manifestar por escrito aos(às) demais sócios(as) a sua intenção de exercitar esse direito.

EXERCÍCIO SOCIAL

CLÁUSULA 19.

O exercício social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantados o balanço patrimonial e demais demonstrações contábeis da Sociedade previstas na legislação em vigor.

Parágrafo Primeiro.

Os lucros líquidos anualmente obtidos terão a aplicação que lhes for determinada pelos(as) sócios(as) detentores de ¾ (três quartos) do capital social, e as perdas, se houver, ficarão acumuladas, a fim de que sejam compensadas com lucros em exercícios sociais futuros. Na hipótese de distribuição aos(às) sócios(as), estes terão direito aos lucros líquidos distribuídos na proporção de sua participação no capital social. A distribuição de lucros pode ser desproporcional, desde que aprovada pelos(as) sócios(as) que representem a totalidade do capital da Sociedade.

Parágrafo Segundo.

Desde que aprovadas por sócios(as) representando a maioria do capital social, distribuições intermediárias poderão ser feitas como resultado de lucros auferidos verificados nos balanços semestrais ou de menor periodicidade. Da mesma forma, poderá haver distribuição intermediária como resultado de lucros ou reservas de lucros acumulados, verificados no último balanço anual, semestral ou de menor periodicidade.

FORO

CLÁUSULA 20.

O presente Contrato Social deverá ser regido e interpretado em conformidade com as leis brasileiras e qualquer disputa oriunda das disposições aqui previstas deverá ser resolvida no foro da cidade de [●], Estado de [●], com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.”

[restante da página deixada propositalmente em branco]

E, estando os(as) sócios(as) justos e contratados(as), assinam este instrumento em 3 (três) vias de igual teor e para o mesmo efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas.

[●], [data de assinatura].

Sócios(as):

__________________________________________

[SÓCIO(A) 1]

__________________________________________

[SÓCIO(A) 2]

__________________________________________

[SÓCIO(A) 3]

Testemunhas:

Nome: [●]Nome: [●]
RG: [●]/[UF]RG: [●]/[UF]
CPF: [●]CPF: [●]

[página de assinaturas da [●]ª Alteração do Contrato Social da [●] Ltda., celebrada em [●]]

Você está lendo 1 de 3 documentos liberados este mês

Cadastre-se gratuitamente

para ter acesso por 7 dias

ou

Por apenas

R$130,00

por mês no cartão de crédito

Cadastre-se gratuitamente e tenha acesso ao Lexis 360

Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.