Modelo de MoU: setor de TI

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Veja a Nota Prática M&A de Startup e TI: Atos preparatórios.

Este é um memorando de entendimentos preliminar e não vinculante (“Memorando”). Os termos de uma eventual operação serão vinculantes apenas após a assinatura dos documentos definitivos pelas partes. Apesar deste Memorando não constituir um acordo vinculante (exceto pelas cláusulas de confidencialidade, exclusividade e resolução de disputas abaixo), as partes concordam que, caso decidam prosseguir com a operação descrita abaixo, têm a intenção de negociar de boa-fé para que os documentos definitivos contenham os termos aqui descritos.

Informações Gerais

1. Sociedade

[NOME], sociedade empresária limitada, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob no [número], com sede na cidade de [Cidade], no estado de [Estado], na [endereço], CEP [número] (“Sociedade”).

2. Fundadores

[NOME], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], na cidade de [Cidade], estado de [Estado], portador da cédula de identidade (RG) sob o nº [número], expedida pela [expedidor], inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (“CPF/MF”) sob o nº [número], residente e domiciliado na cidade de [Cidade], estado de [Estado], na [endereço], CEP [número](“[NOME]”);

[NOME], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], na cidade de [cidade], estado de [estado], portador da cédula de identidade (RG) sob o nº [número], expedida pela [expedidor], inscrito no CPF/MF sob o nº [número], residente e domiciliado na cidade de [Cidade], estado de [Estado], na [endereço], CEP [número](“[NOME]” e, junto com [NOME], “Fundadores”).

3. Investidor

[NOME], fundo de investimentos, inscrito no CNPJ/MF sob o nº [número], com sede na cidade de [cidade], estado de [estado], na [endereço], CEP [número], neste ato representado pela sua gestora, [NOME], sociedade anônima, inscrita no CNPJ/MF sob o nº [número], com sede de [cidade], estado de [estado], na [endereço], CEP [número] (o “Fundo”).

Sociedade, Fundadores e Fundo em conjunto denominados “Partes”.

4. Capital Social

O capital social da Sociedade encontra-se distribuído, nesta data, em bases totalmente diluídas, da seguinte forma:

[Acionista/Quotista]Participação (%) do total do capital social
[NOME][XX]
[NOME][XX]
TOTAL100%

Todas e quaisquer ações/quotas emitidas pela Sociedade serão doravante denominadas “Ações”.

5. Negócio da Sociedade

[descrever o objeto social da Sociedade]

Estrutura do Investimento

6. Estrutura

Sujeito ao cumprimento das Condições Precedentes (conforme definidas abaixo), o Fundo assinará os Documentos Definitivos (conforme definidos abaixo) estabelecendo a sua obrigação de subscrever e integralizar [Ações Preferenciais Classe X], representativas de [porcentagem]% do capital social da Sociedade, em bases totalmente diluídas, em [número] séries, totalizando um investimento de R$[valor] (o “Investimento”), observado os termos e condições previstos neste Memorando e nos Documentos Definitivos.

7. Condições Precedentes

A celebração dos Documentos Definitivos, bem como a consecução do Investimento, estarão sujeitos ao cumprimento das seguintes condições precedentes (as “Condições Precedentes”):

a realização de auditoria legal, contábil, operacional, financeira e de negócios da Sociedade (“Auditoria”), cujo resultado seja satisfatório ao Fundo;

a inexistência de qualquer lei ou determinação legal proibindo ou suspendendo, alterando ou limitando, de qualquer forma, a consumação da operação;

a confirmação da titularidade pela Sociedade (a) do nome comercial da Sociedade e do registro das marcas atribuídas aos serviços por esta desenvolvidos, bem como (b) dos dados e informações da base de clientes da Sociedade auferidos através da tecnologia desenvolvida pela Sociedade;

a confirmação da ausência de passivos ocultos ou práticas que possam constituir uma violação à Lei n° 12.846/13;

a adesão, pela Sociedade e pelos Fundadores, a uma política anticorrupção satisfatória ao Fundo, a seu exclusivo critério; e

a negociação satisfatória dos termos gerais do Investimento, os quais serão formalizados por meio da assinatura dos Documentos Definitivos.

O Fundo poderá renunciar a qualquer Condição Precedente acima e proceder com a assinatura dos Documentos Definitivos e consecução do Investimento.

A não celebração dos Documentos Definitivos ou a não consumação do Investimento em função do não cumprimento de qualquer Condição Precedente não dará qualquer direito ou dever de indenização aos Fundadores, inclusive em relação às despesas que cada Parte eventualmente tenha incorrido por força do disposto neste Memorando.

8. Primeira Série

1ª Série: A primeira série compreenderá um investimento de R$[valor], mediante a subscrição e integralização, pelo Fundo, de [Ações Preferenciais Classe X], representativas de [porcentagem]% do capital social da Sociedade, em bases totalmente diluídas (“Primeira Série”).

9. Segunda Série

2ª Série: A segunda série compreenderá um investimento de até R$[valor], mediante a subscrição e integralização, pelo Fundo, de [Ações Preferenciais Classe X], de forma que o Fundo alcance participação societária representativa de [porcentagem]% do capital social da Sociedade, em bases totalmente diluídas (“Segunda Série”). Caso a Meta da Segunda Série prevista no Anexo 1 deste Memorando seja alcançada até o prazo acordado e as demais condições precedentes estabelecidas nos Documentos Definitivos sejam atendidas, o Fundo estará obrigado a realizar o investimento previsto na Segunda Série. Caso a Meta da Segunda Série não seja alcançada nos prazos acordados, o investimento previsto na Segunda Série acontecerá a critério exclusivo do Fundo.

10. Opção de Série Adicional

Visando a disponibilidade de uma fonte de recursos para eventuais aportes adicionais que sejam necessários para o alcance dos objetivos da Sociedade, fica desde já acordado que o Fundo terá o direito adicional de investir, a seu exclusivo critério, até R$[valor], no prazo de até [número] meses da data de consumação da Segunda Série (“Opção de Série Adicional”), a um preço de emissão unitário por ação calculado como o maior valor entre: (a) o preço de emissão unitário da Segunda Série, corrigido pela variação do Instituto de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado periodicamente pelo Instituo Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA”), acrescido de juros de 6% (seis por cento) ao ano; OU (b) um valor igual a 5 (cinco) vezes o lucro líquido da Sociedade para os 12 (doze) meses anteriores ao mês de exercício da Opção de Série Adicional; OU (c) um valor igual a 1,5 (um ponto cinco) vez a receita líquida da Sociedade para os 12 (doze) meses anteriores ao mês de exercício da Opção de Série Adicional.]

Sem prejuízo do disposto nos Documentos Definitivos, os termos e condições da Opção de Série Adicional deverão estar previstos em bônus de subscrição, a ser emitido pela Sociedade em favor do Fundo.

As Partes reconhecem, em caráter irrevogável e irretratável, que, para fins do exercício da Opção de Série Adicional, a participação do Fundo na Sociedade não poderá ser igual ou superior a 50% (cinquenta por cento) do capital social da Sociedade em bases totalmente diluídas (“Limite de Participação”). Caso o exercício da Opção de Série Adicional calculado de acordo com o parágrafo acima ultrapasse o Limite de Participação, o Fundo deverá reduzir o montante a ser aportado para que a participação, em bases totalmente diluídas, permaneça dentro do Limite de Participação.

11. Ações Preferenciais Classe X

Para fins deste Memorando, “[Ações Preferenciais Classe X]” significa as ações nominativas, de espécie preferencial e de [classe X], com direito a voto, emitidas pela Sociedade. Para fins de esclarecimento, as Ações Preferenciais Classe X não conferirão ao Fundo preferência na distribuição de dividendos, que serão distribuídos de forma proporcional ao número de ações entre os acionistas. As Ações Preferenciais Classe X terão prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, na hipótese de liquidação da Sociedade, nos termos do artigo 17, inciso II da Lei das Sociedades por Ações.

12. Destinação dos Recursos

Os recursos obtidos com o Investimento deverão ser utilizados pela Sociedade conforme acordado pelas Partes no Plano de Negócio, conforme revisado e atualizado pelo órgão competente de deliberação da Sociedade, nos termos do estatuto social e do acordo de acionistas da Sociedade.

A destinação dos recursos decorrentes do exercício da Opção de Série Adicional será definida pela assembleia geral e/ou Conselho de Administração da Sociedade, sujeito à aprovação prévia do Fundo.

13. Planos de Opção de Compra de Ações

Plano de Recomposição dos Fundadores. Os Documentos Definitivos deverão prever um plano de opção de compra de ações ordinárias equivalentes a [número]% do capital social da Sociedade, para fins de recomposição da participação societária dos Fundadores (“Plano de Recomposição dos Fundadores”), cujo exercício de opção de compra, pelos Fundadores, estará condicionado (a) ao atingimento das metas previstas no Anexo 2 deste Memorando; e (b) ao exercício da Segunda Série pelo Fundo. As Partes reconhecem que (i) apenas as ações de titularidade do Fundo serão objeto do Plano de Recomposição dos Fundadores; e (ii) as [Ações Preferenciais Classe X] do Fundo deverão ser convertidas, na razão 1:1, em ações ordinárias da Sociedade, antes do exercício da opção de compra. O preço de exercício para o Plano de Recomposição dos Fundadores será de R$ 1,00 (um real).

As Partes acordam que, caso a participação societária do Fundo após o exercício da Segunda Série seja inferior a [percentual]%, por motivos de diluição, o percentual do capital social a ser objeto do Plano de Recomposição dos Fundadores será reduzido na proporção em que a participação do Fundo na Sociedade tenha sido diluída.

Plano de Retenção de Talentos. Os Documentos Definitivos deverão prever um plano de opção de compra de ações aos empregados, funcionários, prestadores de serviço, diretores, conselheiros, e demais indivíduos considerados estratégicos (“Plano de Retenção de Talentos” e, junto com o Plano de Recomposição dos Fundadores, “Planos de Opção de Compra”). As Partes reconhecem que serão objeto do Plano de Retenção de Talentos ações ordinárias equivalentes a [percentual]% do capital social da Sociedade, que deverão ser emitidas pela Sociedade conforme aprovado pela assembleia geral da Sociedade.

As Partes reconhecem, em caráter irrevogável e irretratável, que as ações objeto dos Planos de Opção de Compra somente passarão a ser exercíveis (vested) pelo respectivo beneficiário após (i) permanência mínima de 4 (quatro) anos na Sociedade; ou (ii) até a ocorrência de um Evento de Liquidez; o que ocorrer antes (o “Vesting”). No caso de Evento de Liquidez, o Vesting antecipado ocorrerá proporcionalmente ao percentual do capital social da Sociedade efetivamente transacionado. Para que não restem dúvidas, as ações sujeitas ao Vesting sofrerão diluição na mesma proporção que o Fundo e os demais acionistas da Sociedade.

O preço de exercício para o Plano de Retenção de Talentos será definido pela Assembleia Geral da Sociedade.

As Partes concordam que todos e quaisquer custos, encargos e tributos incidentes sobre qualquer operação prevista para implementação dos Planos de Opção de Compra deverão ser arcados integralmente pela parte ou indivíduo beneficiado pela respectiva operação.

14. Mecanismo de Antidiluição

Caso a Sociedade emita novas ações por um preço inferior ao da avaliação usada como base para o Investimento (o “Investimento Deficitário”), haverá uma compensação da quantidade de ações a serem emitidas e subscritas pelo Fundo nas Séries Adicionais (independente do momento em que ocorrer o Investimento Deficitário, seja antes ou após a subscrição das ações pelo Fundo), conforme necessário para que a sua participação na Sociedade seja recomposta.

A recomposição da participação do Fundo será realizada de tal forma que, após o aporte de capital do Investimento Deficitário, a participação do FUNDO será ajustada conforme a seguinte fórmula:

p significa a participação ajustada do Fundo após aporte do capital do Investimento Deficitário;

v significa o valor total desembolsado na subscrição de ações pelo Fundo até a data do Investimento Deficitário;

h significa o preço por ação utilizado na emissão das novas ações multiplicado pelo total de ações anterior à nova emissão; e

z significa o montante a ser aportado na Sociedade com a emissão de novas ações do Investimento Deficitário.

Os demais acionistas da Sociedade serão responsáveis por arcar com quaisquer tributos que porventura venham a incidir sobre a cessão ou emissão das ações objeto da recalibragem descrita nesse item.

15. Documentos Definitivos

Em até 15 (quinze) dias da data em que todas as Condições Precedentes forem cumpridas, a exclusivo critério do Fundo, as Partes assinarão os seguintes documentos (“Documentos Definitivos”):

a) um Contrato de Investimento, estabelecendo os termos e as condições para a realização do Investimento e da Opção de Série Adicional;

b) o Acordo de Acionistas (conforme definido abaixo);

c) uma ata de assembleia geral extraordinária da Sociedade, deliberando pela (i) transformação da Sociedade em sociedade limitada para sociedade anônima; (ii) emissão pela Sociedade, e subscrição e integralização pelo Fundo, das [Ações Preferenciais Classe X] objeto da Primeira Série; (iii) aprovação da Segunda Série; (iv) eleição dos Conselheiros; (v) aprovação do Plano de Negócios; e (vi) alteração do Estatuto Social;

d) uma ata de reunião do conselho de administração, deliberando pela eleição dos membros da Diretoria da Sociedade; e

e) quaisquer outros contratos e/ou documentos que se façam necessários para a conclusão do Investimento, incluindo, sem limitação, a assinatura do livro de registro de ações nominativas da Sociedade.

Os Documentos Definitivos incluirão a prestação de declarações e garantias usuais pela Sociedade e pelos Fundadores, referentes, sem limitação, à regularidade da Sociedade, aos contratos materiais de que seja parte, aos passivos cíveis, trabalhistas, previdenciários, tributários, e ambientais porventura existentes, e outros assuntos típicos de investimentos de capital de risco.

Estrutura de Governança

16. Acordo de Acionistas

Na data de realização da Primeira Série, as Partes firmarão um acordo de acionistas, o qual deverá contemplar, no mínimo, os direitos, deveres e as obrigações das Partes estabelecidos neste Memorando (o “Acordo de Acionista”).

17. Aprovação Prévia pelo Fundo

Os Documentos Definitivos deverão estabelecer que a aprovação das deliberações previstas no Anexo 3 deste Memorando, em assembleia geral da Sociedade, dependerá do voto afirmativo do Fundo.

18. Conselho de Administração

O conselho de administração da Sociedade (o “Conselho de Administração”) será formado por 5 (cinco) membros (os “Conselheiros”), com mandato unificado de 1 (um) ano, que atenderão aos requisitos estabelecidos em lei, e que serão nomeados da seguinte forma:

  1. 2 (um) Conselheiro de livre nomeação dos Fundadores;

  2. 1 (um) Conselheiro indicado pelos Fundadores observado o direito de o Fundo vetar tal nomeação; e

  3. 2 (um) membro de livre nomeação do Fundo.

    Os Documentos Definitivos deverão prever que o Fundo, a seu exclusivo critério, poderá renunciar ao seu direito de eleger um Conselheiro, hipótese na qual (a) os Fundadores indicarão todos os 5 (cinco) membros do Conselho de Administração; (b) o Fundo não indicará membros, mas terá direito de veto para 2 (dois) conselheiros indicados pelos Fundadores; e (c) o Fundo poderá indicar, a seu exclusivo critério, 1 (um) observador ao Conselho de Administração da Sociedade (“Observador”), sem direito a voto. As Partes concordam que o Observador não possui direitos políticos e que, portanto, não possui poderes de exercer influência sobre a administração da Sociedade.

    Sem prejuízo às atribuições que lhe sejam fixadas em lei ou neste Memorando, o Conselho de Administração terá a competência para:

    Eleger e destituir os diretores da Sociedade (os “Diretores”), observado o item 19 deste Memorando, e fixar-lhes as atribuições, em linha com as diretrizes aprovadas pelas Partes em assembleia geral da Sociedade e as regras fixadas no Acordo de Acionistas;

    Fiscalizar a gestão dos Diretores, solicitar-lhe informações adicionais e examinar os livros e papéis da Sociedade;

    Convocar, por meio de qualquer Conselheiro, uma assembleia geral da Sociedade;

    Manifestar-se sobre o relatório da administração e contas da Diretoria; e

    Definir a remuneração dos Diretores, observados os limites que eventualmente venham a ser estabelecidos no Plano de Negócios e pela assembleia geral.

    As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por voto da maioria simples dos Conselheiros presentes, ressalvadas as deliberações que dependerão do voto afirmativo do Conselheiro nomeado pelo Fundo, conforme será previsto nos Documentos Definitivos. Em caso de vacância do Conselheiro nomeado pelo Fundo, nenhuma deliberação poderá ser tomada até que seu substituto seja nomeado pelo Fundo e eleito pela assembleia geral da Sociedade.

19. Diretoria

A diretoria da Sociedade (a “Diretoria”) será composta por [número] membros. O Conselheiro indicado pelo Fundo terá sempre o direito de nomear e requerer a eleição e substituição, a seu exclusivo critério, do diretor financeiro da Sociedade.

Na hipótese do Fundo optar por não eleger um Conselheiro, os Documentos Definitivos deverão prever o direito de veto do Fundo ao Diretor financeiro nomeado pelos Conselheiros.

Na hipótese do Fundo verificar que os membros da Diretoria não estão cumprindo com o disposto no Estatuto Social da Sociedade, o Orçamento Anual e/ou com seus deveres fiduciários, poderá o Fundo, mediante requerimento fundamentado ao Conselho de Administração, requerer a destituição do(s) membro(s) da Diretoria, ficando os membros do Conselho de Administração obrigados a (a) destituir tal(is) membro(s) da Diretoria, conforme solicitado pelo Fundo; e (b) indicar novo candidato, observado direito de veto do Fundo.

A remuneração dos membros da Diretoria deverá seguir o Plano de Negócios acordado com o Fundo e os Fundadores, conforme Anexo 4 a este Memorando.

20. Abertura de Capital

Na hipótese de um Evento de Liquidez não ocorrer até o dia 10 de junho de 2022, as Partes se comprometem a instruir o Conselho de Administração a avaliar as condições de mercado para a realização de oferta pública inicial de ações da Sociedade. Caso as Partes decidam realizar tal oferta pública inicial, a Sociedade deverá ser listada em um segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa em consonância com o previsto no regulamento do Fundo.

Para fins deste Memorando, “Evento de Liquidez” significa uma liquidação, dissolução, ou venda total ou substancial dos ativos, bens e direitos da Sociedade, uma fusão, reorganização ou qualquer outra transação (inclusive a compra e venda direta ou indireta de ações) em decorrência da qual o controle da Sociedade seja transferido; ou um licenciamento exclusivo e irrevogável de toda ou substancialmente toda a propriedade intelectual da Sociedade a terceiro.

21. Direito a Informações

Sempre que solicitado pelo Fundo, a qualquer momento, a Sociedade e os Fundadores disponibilizarão, às suas custas:

a) relatórios de auditoria, em até 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, sendo que eventuais multas decorrentes do atraso na entrega da auditoria anual serão imputadas integralmente à Sociedade;

b) relatórios de acompanhamento, incluindo dados financeiros e operacionais em formatos previamente aprovados pelo Fundo, em até de 15 (quinze) dias após o fim do período de que trata o relatório, observado que os relatórios de acompanhamento deverão ser entregues (i) em formato simples e enxuto, com frequência mensal, e (ii) em formato detalhado, com maiores informações e com frequência trimestral;

c) demonstrações financeiras da Sociedade, incluindo os demonstrativos do balanço, fluxo de caixa, e de seus resultados;

d) contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas (exceto o Acordo de Acionistas), e programas de opção de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de sua emissão (exceto o Plano de Opções); e

e) informações e esclarecimentos relacionados à condução dos negócios da Sociedade, as deliberações tomadas no âmbito da reunião do Conselho de Administração e da Diretoria, bem como qualquer informação relacionada à Sociedade.

Caso o atraso e/ou o descumprimento das obrigações assumidas neste item impliquem multa e/ou qualquer tipo de penalidade ao Fundo oriunda de quaisquer outros documentos ou obrigações assumidas pela gestora e/ou pelo Fundo, incluindo mas não se limitando às previsões de seu regulamento e regulamentações da Comissão de Valores Mobiliários e da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA), tais multas e/ou penalidades serão indenizadas pela Sociedade e Fundadores, limitando-se a indenização, neste caso, a R$ 30.000,00 (trinta mil reais) por descumprimento/atraso.

Transferência e Subscrição de Ações

22. Acordo de Acionistas

O Acordo de Acionistas deverá contemplar, no mínimo, os seguintes direitos:

(i) Direito de Preferência: Observado o Lock-up abaixo, caso qualquer acionista ou conjunto de acionistas deseje, direta ou indiretamente, alienar ou, de alguma forma, transferir suas ações para um terceiro, será assegurado ao Fundo e aos demais acionistas o direito de preferência para adquirir as ações ofertadas, observada a proporção detida no capital social pelos acionistas não vendedores, em bases totalmente diluídas, e nos mesmos termos em que o terceiro pretendia adquiri-las. O Fundo poderá transferir os direitos de aquisição das ações ofertadas para quaisquer de suas Afiliadas. Para fins deste item, “Afiliadas” significa, em conjunto ou isoladamente, (a) com relação a uma pessoa física, seus descendentes em linha reta e em qualquer grau, naturais ou civis (adotivos); (b) com relação a uma pessoa jurídica, qualquer Pessoa que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada por, ou esteja sob controle comum com tal Pessoa, ou, (c) no caso de um fundo de investimento, com a gestora ou um cotista direto ou indireto de tal fundo de investimento, ou seja uma sociedade controlada, coligada, afiliada ou integrante do mesmo grupo econômico de tal fundo de investimento.

(ii) Tag along: Observado o Lock-up abaixo e o Direito de Preferência acima caso qualquer acionista ou conjunto de acionistas da Sociedade (“Parte Alienante”) receba e deseje aceitar uma oferta para alienação, direta ou indireta, de suas ações, seja em uma única operação ou em uma série de transações relacionadas, poderão então o Fundo e os demais acionistas, a seus critérios, exigirem que suas ações sejam incluídas, em conjunto com as ações ofertadas, na referida operação, na mesma proporção das ações vendidas pela Parte Alienante. Quando a venda, pela Parte Alienante, representar a transferência ou alienação de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital social da Sociedade, será assegurado ao Fundo e aos demais acionistas o direito de, conjuntamente, vender as totalidades de suas participações para o comprador, no mesmo preço e nas mesmas condições de pagamento que ofertadas à Parte Alienante.

(iii) Opção de Compra de Ações ou Obrigação de Venda Conjunta para Afiliada do Fundo: Os Fundadores desde já concorda que o Fundo ou qualquer de suas Afiliadas, terá a opção, exercível ao seu exclusivo critério, de adquirir 100% (cem por cento) das ações detidas pelos Fundadores e quaisquer outros acionistas ou detentores de valores mobiliários conversíveis em ações então existentes, ou, alternativamente, o direito, ao seu exclusivo critério, de obrigar os Fundadores ou detentores de valores mobiliários conversíveis em ações então existentes, a vender suas ações caso o Fundo receba de uma Afiliada sua uma oferta de aquisição da totalidade de suas ações na Sociedade, e tal compra seja condicionada à aquisição de todas as demais ações emitidas pela Sociedade. O mecanismo de exercício de cada um desses direitos, bem como o preço a ser pago por cada ação dos Fundadores, serão detalhados nos Documentos Definitivos.

(iv) Obrigação de Venda Conjunta para Quaisquer Terceiros (“Drag Along Terceiros”): Decorridos 5 (cinco) anos da assinatura dos Documentos Definitivos, um conjunto de acionistas formado pelo Fundo que detenha no mínimo 30% das ações da Sociedade em bases totalmente diluídas (em conjunto “Acionistas Drag”), terá o direito, ao seu exclusivo critério, de iniciar a seguinte sequência de procedimentos, exceto se anteriormente houver ocorrido uma oferta pública de ações ou outro evento de liquidez mutuamente aceito pelas Partes:

(a) Direito de Primeira Oferta Drag Terceiros: Os Acionistas Drag, a seus exclusivos critérios, poderão alienar ou transferir suas participações na Sociedade, sendo assegurado aos demais acionistas, após a definição pelos Acionistas Drag de um valor justo para as suas participações, o direito de informar, no prazo de 30 (trinta) dias corridos, se desejam ou não adquirir a participação dos Acionistas Drag pelo preço e condições propostas (“Direito de Primeira Oferta Drag Terceiros”). Caso os demais acionistas optem por exercer o Direito de Primeira Oferta Drag Terceiros, por um prazo de 90 (noventa) dias corridos, os Acionistas Drag deverão suspender quaisquer conversas com terceiros que envolvam a transferência ou alienação de suas participações na Sociedade, priorizando a aquisição pelos demais acionistas. Caso os demais acionistas não tenham efetivamente adquirido a participação dos Acionistas Drag ao fim do prazo acima estipulado, os Acionistas Drag poderão continuar e/ou iniciar negociações com terceiros para alienar ou transferir suas participações na Sociedade.

(b) Drag along Terceiros: Resguardado o Direito de Primeira Oferta Drag Terceiros descrito acima, caso os Acionistas Drag recebam uma oferta de aquisição da totalidade de suas ações na Sociedade e tal compra seja condicionada à aquisição de todas as demais ações emitidas pela Sociedade, todos os demais acionistas serão obrigados a vender suas ações e tomar as demais medidas necessárias para efetuar tal venda, assegurada, neste caso, a perfeita igualdade de condições e preço entre as ações detidas pelos Acionistas Drag e as demais ações de emissão da Sociedade.

(v) Lock-up e Vesting: Pelo período de 36 (trinta e seis) meses contados da data de assinatura dos Documentos Definitivos, os Fundadores não poderão, de qualquer forma, vender, transferir, dispor, doar, trocar, onerar, ou transferir de qualquer outra forma suas ações da Sociedade.

Ainda, os Fundadores não poderão afastar-se permanentemente de suas funções executivas enquanto forem acionistas da Sociedade sem a prévia aprovação por escrito do Fundo. Caso qualquer dos Fundadores decida desistir do exercício de suas funções na Sociedade, voluntariamente e sem a prévia aprovação por escrito do Fundo, aquele que se afastar será obrigado a conceder à Sociedade o direito de adquirir suas respectivas ações pelo preço unitário de R$ 0,01 (um centavo de real) para manutenção em tesouraria, nas seguintes proporções:

(a) caso o Acionista Fundador abandone suas funções na Sociedade antes do final do período de 12 (doze) meses, contados da assinatura dos Documentos Definitivos, a Sociedade poderá adquirir 100% (cem por cento) das ações de titularidade do Acionista Fundador desistente;

(b) caso o Acionista Fundador abandone suas funções na Sociedade entre 12 (doze) e 24 (vinte e quatro) meses, contados da assinatura dos Documentos Definitivos, a Sociedade poderá adquirir 75% (setenta e cinco por cento) das ações de titularidade do Acionista Fundador desistente;

(c) caso o Acionista Fundador abandone suas funções na Sociedade entre 24 (vinte e quatro) e 36 (trinta e seis) meses, contados da assinatura dos Documentos Definitivos, a Sociedade poderá adquirir 50% (cinquenta por cento) das ações de titularidade do Acionista Fundador desistente.

(vi) Vedação à Alienação para Pessoas Inelegíveis: O Fundo terá direito de vetar toda e qualquer alienação de ações, por quaisquer acionistas da Sociedade, a Pessoas Inelegíveis.

(vii) Não concorrência: Os Fundadores, enquanto forem administradores e/ou possuírem ações da Sociedade e por um período de 3 (três) anos após a alienação total de suas ações, ou enquanto o Fundo for acionista, o que ocorrer depois, não poderão exercer atividades que concorram ou impliquem conflito de interesses com as atividades objeto da Sociedade, ou auxiliar terceiros a exercer tais atividades, sob pena de multa.

Direito de Indicação de Assessor Financeiro: No evento de uma fusão ou aquisição da Sociedade, ou no evento de uma oferta pública de ações ou de qualquer outro valor mobiliário de emissão da Sociedade, seja em bolsa de valores, balcão organizado ou qualquer outro meio, o Fundo poderá indicar o assessor financeiro que será responsável por coordenar e/ou liderar a transação, tendo, no mínimo, igualdade de condições na remuneração econômica em relação aos demais assessores financeiros empregados pela Sociedade.

23. Permanência Mínima dos Fundadores

Enquanto o Fundo for sócio da Sociedade, os Fundadores não poderão afastar-se permanentemente de suas funções executivas enquanto detiveram Ações sem a prévia aprovação por escrito do Fundo. Caso qualquer Fundador abandone o exercício de suas funções na Sociedade sem a prévia aprovação por escrito do Fundo, o Fundador que se afastar será obrigado a vender suas Ações, títulos conversíveis em Ações e todas as suas opções de compra de Ações que tenham lhe sido cedidas nos termos do Plano de Opções, à Sociedade, para manutenção em tesouraria, pelo preço unitário de R$ 0,01 (um centavo), nas seguintes proporções:

a) caso o Fundador abandone suas funções na Sociedade antes do final do período de 12 (doze) meses contados da assinatura dos Documentos Definitivos, a Sociedade adquirirá 100% (cem por cento) das Ações de titularidade do respectivo Fundador;

b) caso o Fundador abandone suas funções na Sociedade antes do final do período de 24 (vinte e quatro) meses contados da assinatura dos Documentos Definitivos, a Sociedade adquirirá 75% (setenta e cinco por cento) das Ações de titularidade do respectivo Fundador;

c) caso o Fundador abandone suas funções na Sociedade antes do final do período de 36 (trinta e seis) meses contados da assinatura dos Documentos Definitivos, a Sociedade adquirirá 50% (cinquenta por cento) das Ações de titularidade do respectivo Fundador; e

d) caso o Fundador abandone suas funções na Sociedade entre 36 (trinta e seis) e 48 (quarenta e oito) meses após a assinatura dos Documentos Definitivos, a Sociedade adquirirá 25% (vinte e cinco por cento) das Ações de titularidade do respectivo Fundador.

Para que não restem dúvidas, caso a saída do Fundador seja previamente aprovada por escrito pelo Fundo, a obrigação de compra e venda acima estabelecida não será aplicável.

O Período de Lock-Up poderá ser renunciado pelo Fundo caso (a) os Fundadores recebam uma oferta para a aquisição direta ou indireta de suas Ações, e o Fundo deseje o seu Direito de Alienação Conjunta em relação a essa oferta, ou (b) o Fundo receba uma oferta para a aquisição direta ou indireta de suas Ações, e o Fundo deseje exigir a Obrigação de Tag Along em relação aos Fundadores.

24. Opção de Venda

Enquanto deter Ações, o Fundo terá o direito de exigir que os Fundadores e/ou a Sociedade, a seu exclusivo critério, adquiram as suas Ações, pelo preço de R$1,00 (um real) (“Opção de Venda”).

O exercício da Opção de Venda pelo Fundo se dará mediante notificação escrita aos Fundadores e à Sociedade, que terão o prazo máximo de 15 (quinze) dias corridos a partir do recebimento da notificação para (i) formalizar a transferência das ações nos livros da Sociedade e (ii) realizar o pagamento de R$ 1,00 (um real) pela totalidade das Ações. O pagamento deverá ser feito na conta bancária indicada pelo Fundo na notificação.

Caso os Fundadores e/ou a Sociedade se recusem a formalizar ou impeçam a transferência das Ações nos livros da Sociedade, incidirá multa diária no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), limitada ao valor total do investimento do Fundo na Sociedade, até que referida transferência seja definitiva e devidamente formalizada nos livros societários da Sociedade. Sem prejuízo da incidência dessa multa, o Fundo estará autorizado a, findo o prazo de 15 (quinze) dias previstos acima, ajuizar ação judicial de execução de obrigação de fazer para requerer que os Fundadores e/ou a Sociedade formalizem a transferência das Ações nos livros da Sociedade em decorrência do exercício da Opção de Venda (artigo 814 e seguintes da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada. As Partes elegem, com a exclusão de quaisquer outros, o foro da [Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro], para fins exclusivos do ajuizamento de referida ação judicial de execução de obrigação de fazer. O ajuizamento de referida ação judicial de execução não será interpretado como renúncia à convenção de arbitragem estabelecida neste Memorando.

Sem prejuízo do acima disposto, os Fundadores e a Sociedade deverão outorgar, como condição do negócio, nos termos dos artigos 683, 684 e 685 do Código Civil, poderes especiais para o Fundo, por seu representante legal, transferir as Ações do Fundo para a Sociedade, hipótese em que as Ações deverão ser mantidas em tesouraria ou canceladas, ou para os Fundadores, podendo firmar todos os atos necessários à transferência das Ações, inclusive o termo de transferência no livro de transferências de ações nominativas da Sociedade.

Indenização

25. Indenização

Se (i) for constatada qualquer quebra das declarações e garantias dadas pela Sociedade e os Fundadores nos Documentos Definitivos; ou (ii) seja verificada a existência de qualquer Passivo Oculto; os quais resultem, ou possam resultar, em uma Perda para o Fundo, os Fundadores e a Sociedade serão solidariamente responsáveis por indenizar ao Fundo o valor da Perda que tiver sofrido, assim como as eventuais custas e despesas processuais e com os honorários advocatícios incorridos pelo Fundo para defesa de seus interesses em relação às referidas Perdas.

Para os fins deste instrumento:

a) O termo “Passivo Oculto” indicado na cláusula acima significa o conjunto de obrigações efetivas ou potenciais da Sociedade oriundas de atos ou fatos, praticados até a data de realização do Investimento, de qualquer natureza, incluindo, sem limitação, as obrigações cíveis, fiscais, trabalhistas, ambientais, comerciais, previdenciárias ou contratuais, sejam ou não decorrentes de processos judiciais ou administrativos em andamento que não tenham sido informadas na ocasião da Auditoria, ou não constem dos passivos e provisões constantes das demonstrações financeiras atualizadas da Sociedade anexadas aos Documentos Definitivos, e que possam ser exigidas da Sociedade ou do Fundo a qualquer tempo.

b) O termo “Perda” indicado na cláusula acima significa toda e qualquer obrigação, responsabilidade, contingência, perda, dano, prejuízo, responsabilidade pecuniária ou conversível em pecúnia (inclusive juros, multa, correção monetária, honorários advocatícios razoáveis, despesas com peritos e custas judiciais), que se torne exigível e seja decorrente de demandas, multas, juros, penalidades, custos, despesas e imposição de ônus, ainda que seus efeitos se materializem apenas no futuro e independentemente do conhecimento das Partes e de haver ou não registro nas demonstrações financeiras da Sociedade.

Disposições Gerais

26. Regularização da Sociedade para o Investimento

Imediatamente após a assinatura deste Memorando, a Sociedade e os Fundadores comprometem-se, em caráter irrevogável e irretratável, a (a) converter todo e qualquer empréstimo/mútuo realizado pelos Fundadores à Sociedade em capital, via aumento do capital social da Sociedade; (b) aprovar as contas da Sociedade referentes aos último 5 exercícios sociais, bem como ratificar eventuais distribuições de dividendos; (c) regularizar toda e qualquer pendência tributária da Sociedade perante a Fazenda nacional, estadual e municipal; (d) quitar todo e qualquer passivo devido e não pago pela Sociedade; e (f) informar ao Fundo, imediatamente, a existência de qualquer processo administrativo ou judicial em curso contra a Sociedade e/ou Fundadores.

27. Ativos Intelectuais

Os Fundadores se obrigam a contribuir com a produção de relatórios, análises e dados em geral, inclusive de natureza técnica, com o objetivo de tornar os ativos intelectuais e a tecnologia usada pela Sociedade em instrumentos tangíveis, palpáveis e passíveis de exploração pela Sociedade, objetivando a valorização da Sociedade pela melhor percepção a respeito dos seus ativos, em especial aqueles relacionados a propriedade intelectual. Para tanto, poderão ser contratados terceiros/especialistas para contribuir neste processo, mediante concordância do Fundo.

Adicionalmente, os Fundadores declaram que a Sociedade detém toda a propriedade intelectual necessária para a realização de suas atividades e do Plano de Negócio. Os Fundadores declaram também que tal propriedade intelectual é de propriedade, detida, licenciada utilizada ou sublicenciada pela Sociedade, estando a titularidade de invenções, descobertas, aperfeiçoamentos, inovações ou a geração de novos conhecimentos que resultaram no desenvolvimento de tecnologia, de processo, produto ou serviços devidamente regulada entre a Sociedade e eventuais terceiros que tenham participado direta ou indiretamente do seu desenvolvimento, incluindo eventuais direitos de incubadora, parque tecnológico ou universidade da qual faça parte.

Caso a participação do Fundo na Sociedade, adquirida ou a ser adquirida mediante o exercício dos Séries previstos neste documento, seja afetada por eventual direito de incubadora, parque tecnológico, universidade e/ou qualquer outra organização sobre a titularidade de qualquer propriedade intelectual da Sociedade e/ou Ações/valores mobiliários de emissão da Sociedade, os Fundadores cederão ao Fundo, a título gratuito, Ações de emissão da Sociedade de forma que seja reconstituída a participação societária que seria originalmente detida pelo Fundo na hipótese de exercício dos Séries previstos neste documento, conforme o caso. Qualquer ônus inerente à operação aqui prevista será arcado pela Sociedade.

28. Despesas

Cada Parte arcará com os custos e despesas incorridos para a celebração dos Documentos Definitivos e a realização do Investimento, incluindo-se, entre outros, custos e despesas relativos à contratação de assessores jurídicos, contábeis e financeiros, independentemente da concretização ou não do negócio ora proposto. A Sociedade arcará com (a) os custos e as despesas incorridos na realização da Auditoria, até o limite de R$ 50.000,00, (b) com os honorários advocatícios necessários para a preparação de sua estrutura societária para o Investimento, se assim requerido pelo Fundo, e (c) com os custos e as despesas com a submissão dos Documentos Definitivos à apreciação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), se aplicável. Ressalvado que, após a realização da Auditoria, caso o Investimento não seja realizado por decisão do Fundo, o Fundo reembolsará a Sociedade por todas as despesas incorridas com a Auditoria.

29. Obrigação de Não Concorrência

Os Fundadores não poderão exercer atividades que concorram ou impliquem conflito de interesses com as atividades objeto social da Sociedade, conforme venha a ser alterado de tempos em tempos, ou auxiliar terceiros a exercer tais atividades, enquanto o Fundo for sócio da Sociedade (“Obrigação de Não Concorrência”). Observado o disposto neste Memorando e nos Documentos Definitivos, caso um Fundador aliene todas as suas Ações, estará obrigado a cumprir com a Obrigação de Não Concorrência por um período de até 3 (três) anos após referida alienação, salvo se anteriormente autorizados pelo Fundo. Caso qualquer Fundador viole a Obrigação de Não Concorrência, o Fundo poderá exigir do respectivo Fundador, a seu exclusivo critério, (a) o pagamento de uma multa compensatória no valor do Investimento realizado pelo Fundo até o momento da respectiva violação, ou (b) a alienação da totalidade de suas Ações ao Fundo, pelo preço de R$ 1,00 (um real).

30. Confidencialidade

Pelo período de 2 (dois) anos a contar da data de assinatura deste Memorando, ou até a assinatura dos Documentos Definitivos, o que ocorrer primeiro, as Partes se comprometem a manter sigilo e não divulgar, e a fazer com que seus respectivos acionistas, funcionários, consultores ou sociedades coligadas mantenham sigilo e não divulguem, de forma pública ou privada, a existência de negociações entre as Partes, a existência deste documento, bem como os seus termos e condições, exceto se assim exigido por lei ou por autoridade competente (“Informações Confidenciais”).

Fica autorizada a revelação de Informações Confidenciais pelas Partes aos seus administradores, empregados, assessores legais e financeiros que tenham necessidade de conhecer tais Informações Confidenciais para fins de análise de Investimento, observando que tais pessoas deverão ser informadas do caráter sigiloso de tais Informações Confidenciais previamente ao seu recebimento e deverão obrigar-se a manter o sigilo correspondente.

31. Exclusividade

Os Fundadores concordam em negociar em regime de exclusividade por um período de 120 (cento e vinte) dias a contar da data de assinatura deste Memorando, obrigando-se a, durante tal prazo, não iniciar, manter ou dar continuidade a qualquer negociação que envolva uma transação que compreenda mudanças na composição societária da Companhia ou transferência de ativos relevantes da Companhia (“Período de Exclusividade”).

Durante o Período de Exclusividade, os Fundadores se obrigam a não contatar, negociar, prospectar, discutir, atender, contratar ou de qualquer outra forma se associar com qualquer terceiro com a finalidade de investigar, considerar e/ou efetuar qualquer negócio, direta ou indiretamente, relacionado ora pretendido, ou que possa afetar ou frustrar o ora pretendido, obrigando-se a prontamente comunicar quaisquer contatos, negociações ou prospecções de terceiros relativamente objeto deste Memorando, informando, além do nome da pessoa ou instituição interessada, os termos da proposta apresentada ou discutida.

32. Efeitos

O presente Memorando tem o propósito exclusivo de delinear os termos que constarão nos Documentos Definitivos e não estabelece qualquer obrigação vinculante entre as Partes, podendo o Fundo não efetuar, a seu exclusivo critério. Caso o Fundo não concretize o, os Fundadores não terão o direito de alegar qualquer prejuízo, requerer perdas e danos e/ou lucros cessantes devido à perda de uma chance e/ou exigir a consumação da operação aqui tratada. Caso os Fundadores não concordem com termos dos Documentos Definitivos, os mesmos poderão não concretizar a operação, e o Fundo não poderá alegar qualquer prejuízo, requerer perdas e danos e/ou lucros cessantes devido à não consumação da operação aqui tratada. Não obstante o disposto nesta cláusula, as Partes acordam que estão sujeitas ao cumprimento das cláusulas de “Confidencialidade”, de “Exclusividade” e de “Lei e Resolução de Disputas”, as quais são plenamente vinculantes entre as Partes.

33. Lei e Resolução de Disputas

Este Memorando é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

Quaisquer discussões e conflitos relativas ao presente Memorando serão resolvidos em arbitragem conduzida na língua portuguesa, por árbitro único, nos termos do Regulamento de Arbitragem do Centro Brasileiro de Mediação e Arbitragem .

34. Data de Assinatura

[==] de [==] de [==]

[página de assinaturas a seguir]

[Página de assinaturas do Memorando de Entendimentos, celebrado entre [==],[==], [==] e Fundo de Investimento em Participações [NOME], em [==] de [==] de [==].]

[Sociedade]

____________________________________________

[NOME]____________________________________________

[NOME]

FUNDADORES

____________________________________________

[NOME]____________________________________________

[NOME]

FUNDO

FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES [NOME]

Representado por [NOME]

____________________________________________

Por:

Cargo:____________________________________________

Por:

Cargo:

TESTEMUNHAS

1. __________________________________________

Nome:

CPF/MF:____________________________________________

Nome:

CPF/MF:

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