M&A de Startup e TI: due diligence

Autores: Guilherme Potenza, sócio e Marcelo Shima, associado ambos do Veirano Advogados

Colaboradores: Fábio Luiz Barboza Pereira, sócio e Paula Bobrow, advogada ambos do Veirano Advogados

ATUALIZADO

Em M&As do setor de TI (tanto de entrada quanto de saída), os principais pontos de due diligence envolvem:

  • questões societárias (principalmente, propriedade do equity e governança);

  • questões contratuais;

  • propriedade intelectual;

  • direitos trabalhistas; e

  • tratamento de dados pessoais, privacidade e cibersegurança.

Aspectos imobiliários e ambientais são, via de regra, os que têm menor relevância em M&As deste setor.

Preparação da due diligence

Listas de documentos

Logo após a celebração do acordo de confidencialidade ou Documento Preliminar, os advogados do investidor encaminham aos vendedores e/ou à empresa-alvo uma lista de documentos e informações para análise, com vistas à identificação de eventuais contingências ocultas, riscos, fragilidades do negócio ou fatores impeditivos à operação.

Paralelamente, o investidor encaminha uma segunda lista com itens de cunho técnico, contábil, financeiro e negocial, que farão parte de auditoria comercial, contábil e financeira.

Organização dos documentos e respostas aos questionamentos

Enquanto o processo de auditoria se inicia, os vendedores e a empresa-alvo:

  • organizam um data room com a documentação solicitada;

  • respondem questionamentos do vendedor;

  • os advogados responsáveis pela preparação das primeiras versões dos documentos definitivos (normalmente, os assessores dos vendedores) encaminham as minutas preliminares para os advogados da contraparte.

Aprovações societárias, governamentais ou de terceiros

Já nas fases iniciais da due diligence é importante que os advogados das partes verifiquem se haverá necessidade de aprovação societária, governamental ou de terceiros antes da assinatura dos documentos definitivos, pois, caso tais aprovações sejam necessárias, os assessores das partes devem organizar a documentação o mais rápido possível para evitar atrasos na assinatura.

A título de exemplo, pode-se citar contratos firmados com terceiros que garantam direito de primeira oferta ou de primeira recusa, ou a necessidade de aprovação do CADE para o fechamento da operação.

Pontos de atenção em M&A de entrada

Os principais pontos de atenção nas operações de M&A de entrada são:

Propriedade do equity

Não é raro em startups que os documentos que evidenciam propriedade de quotas ou ações (contrato social, e livros societários, respectivamente) estejam desatualizados ou, no caso de livros societários, nem sequer existam.

É possível, por exemplo, que tenha sido contratada com um empregado da empresa um programa de stock option simplificado, pelo qual teria direito a receber participação mediante atingimento de determinadas metas de venda, e que a aquisição de quotas por tal empregado não tenha sido refletida no contrato social da empresa, mesmo com as metas tenham sido satisfeitas.

Outro caso recorrente se dá quando contratos de compra e venda ou acordos de investimento são celebrados e considerados pelas partes como suficientes para provar a propriedade da participação na empresa, ou seja, sem que o disposto em tais contratos seja refletido no contrato social ou livros societários da empresa-alvo.

Para a aquisição de participações societárias é essencial que tais documentos que formalizam a propriedade das ações estejam em boa forma, caso contrário a compra e venda pode ser invalidada ou sofrer alterações relevantes. Portanto, é essencial que toda documentação relacionada às participações societárias da empresa seja cuidadosamente analisada pelo time de due diligence, e qualquer irregularidade a este respeito seja sanada o quanto antes, se possível antes do signing.

Regras de Governança

Não é raro que M&As de entrada sejam feitos quando a empresa-alvo já recebeu aportes de outros fundos de PE/VC. Nesses casos, a due diligence tende a ser mais complexa, na medida em que a empresa-alvo, provavelmente, já não estará em estágio tão prematuro de desenvolvimento. Um aspecto que se torna especialmente mais complexo nesses casos é a estrutura de governança da empresa-alvo.

Um exemplo de como isso funciona na prática: a empresa “XPTO S.A.” recebeu rodadas de investimento mediante a negociação com os investidores dos seguintes direitos de governança:

  • em 2011, o Investidor A subscreveu ações preferenciais e negociou:

    • 2 assentos no conselho de administração (de um total de 6 assentos);

    • a indicação do diretor financeiro; e

    • veto sobre 3 matérias operacionais.

  • em 2012, o Investidor A e o Investidor B fizeram uma nova rodada de investimentos, via subscrição de ações preferenciais classe B (as preferenciais subscritas em 2011 se tornaram preferenciais classe A), e negociaram:

    • a indicação conjunta de 3 assentos no conselho de administração;

    • a indicação conjunta do diretor financeiro e veto sobre o diretor executivo, e

    • veto conjunto sobre 8 matérias operacionais.

  • em 2015, o Investidor C subscreveu ações preferenciais classe C, e negociou:

    • 1 assento no conselho de administração;

    • veto sobre a indicação do diretor financeiro e do diretor executivo; e

    • veto sobre 3 matérias operacionais.

Nessa situação complexa, um novo investidor que for investir na XPTO S.A. precisará entender detalhadamente os direitos de cada investidor para negociar os seus próprios direitos – por exemplo, o número de assentos que facilmente pode conseguir, se faz sentido se juntar a outro investidor para ganhar leverage na negociação etc.

Assim, o advogado tem papel primordial nesse contexto, para entender e descrever de forma clara e objetiva os direitos de governança de cada parte.

Esse aspecto é de menor relevância em M&As de saída, já que na maioria dos casos o investidor estratégico adquire 100% das quotas ou ações e, então, passa a deter a faculdade de formatar a governança da empresa-alvo como bem entender.

Formalização de cargos e das relações de emprego

A maioria das startups é de pequeno ou médio porte, com costumes familiares ou com sócios executando funções operacionais sem a devida formalização. Não é raro que fundadores adotam funções na empresa para as quais não estão preparados. Por exemplo, é comum que especialistas em TI acabem assumindo responsabilidades financeiras.

Do ponto de vista jurídico, é importante checar:

  • a relação entre executivos e a empresa-alvo é formalizada? Por exemplo, existe um contrato de prestação de serviços de administração?

  • o executivo consta do contrato social, como diretor estatutário, ou atua por procuração?

  • a que título se dão os pagamentos a executivos? Salário, pro labore, distribuição de dividendos?

  • as tarefas dos executivos são compatíveis aos seus cargos? Por exemplo, o diretor financeiro é focado em questões contábeis, de controladoria etc., ou também atua em marketing e na captação de clientes? Além de investigação via Q&A, vale checar as incumbências de cada executivo por meio da análise de poderes em procurações.

  • os executivos utilizam o caixa da empresa-alvo (por exemplo, via cartões corporativos) para pagar despesas pessoais?

É também comum que startups não formalizem seus relacionamentos com empregados, clientes e fornecedores. A informalidade que predomina na administração dessas empresas cria uma cultura que se choca com modelos de negócios mais maduros, algo que acaba muitas vezes resultando em distorções nos resultados reais das empresas. É importante checar:

  • os empregados têm carteira de trabalho assinada e contrato de trabalho? É relativamente comum em empresas do setor de TI que empregados sejam contratados por meio de pessoas jurídicas (informalmente conhecidas como “PJtinhas”), como prestadores de serviço, para contornar o pagamento de encargos trabalhistas e impostos.

  • os prestadores de serviço satisfazem o “teste de empregado”? Como se sabe, o teste para se determinar se alguém é empregado deve levar em consideração as circunstâncias de fato, e relação de emprego ou vínculo empregatício se configura quando alguém (empregado ou empregada) presta serviço a outra pessoa, física ou jurídica (empregador ou empregadora) de maneira subordinada, pessoal, não eventual e onerosa.

  • mesmo que os empregados sejam formalizados como tal, as verbas trabalhistas e tributos são devidamente pagos?

Veja também a Nota Prática Due diligence: contencioso cível e trabalhista.

Proteção da propriedade intelectual

As ideias e tecnologias desenvolvidas pela empresa-alvo em um M&A de TI são, em geral, seus principais ativos e sua vantagem competitiva. Por isso, é essencial que o time de due diligence verifique com rigor e atenção se os direitos de propriedade intelectual da empresa-alvo têm a devida proteção mediante registro no órgão competente. Caso haja qualquer pendência, é recomendável que seja solucionada antes do closing.

Nesse sentido, destacam-se os seguintes pontos de atenção:

  • patentes, desenhos industriais e marcas estão registradas no Instituto Nacional da Propriedade Intelectual (INPI)?

Com relação a patentes e desenhos industriais, é importante lembrar que o requisito “novidade” é requisito para registro. Logo, caso a empresa-alvo já utilize o produto comercialmente sem que tenha requisitado o registro no INPI, a princípio tal tecnologia não será registrável como patente ou desenho industrial.

  • do ponto de vista comercial, o cliente prefere que tecnologias registráveis como patentes ou desenho industrial sejam submetidas a registro, ou é melhor que permaneçam como segredo de negócio?

A diferença consiste na opção da empresa-alvo por, no caso da patente ou desenho industrial, tornar a tecnologia pública e deter exclusividade na sua utilização comercial por tempo determinado, em contrapartida ao sigilo da tecnologia no caso do segredo de negócio a despeito da falta de exclusividade.

  • domínios estão registrados no “NIC” (“Registro.Br”)? Esse ponto é especialmente relevante para empresas-alvo que trabalham com comércio eletrônico.

  • como se dá a proteção a softwares desenvolvidos pela empresa-alvo?

O software é tratado no Brasil como direito autoral, logo não depende de registro. Contudo, é recomendável que todas as pessoas envolvidas no seu desenvolvimento tenham cedido os direitos autorais para a empresa-alvo. Tal cessão é geralmente endereçada no contrato de trabalho entre empresa-alvo e empregados envolvidos no desenvolvimento do software. É comum, todavia, que fundadores também atuem no desenvolvimento sem que tenham formalmente cedido o software à empresa-alvo. Portanto, uma condição bastante comum em M&As de TI é que todas as partes envolvidas na confecção de softwares os cedam formalmente à empresa-alvo previamente ao closing.

Veja o modelo de Contrato de direitos de software e outras avenças.

Em M&As do setor de TI que envolvam várias jurisdições, é importante se certificar que propriedade intelectual da empresa-alvo não está registrada apenas em um país, mas em todas aquelas nas quais a marca, patente etc. seja relevante para a operação local, pois a proteção de propriedade intelectual é, via de regra, circunscrita à jurisdição na qual é registrada.

Veja também a Nota Prática Due diligence: propriedade intelectual.

Tratamento dos dados pessoais

A due diligence do tratamento de dados pessoais é prática recente no Brasil. Passou a ter especial importância com a recente edição do Dec. 8.771/2016, que regulamentou o Marco Civil da Internet (Lei 12.965/2014).

O art. 14, I, do Dec. 8.771/2016 define dados pessoais como dados “relacionados à pessoa natural identificada ou identificável, inclusive números identificativos, dados locacionais ou identificadores eletrônicos, quando estes estiverem relacionados a uma pessoa”.

No Brasil em 14 de agosto de 2018, foi publicada a Lei 13.709/2018, que é a primeira lei específica sobre a proteção de dados pessoais, decorrente do Projeto de Lei da Câmara 53, de 2018, claramente inspirado na General Data Protection Regulation da União Europeia (GDPR).

Além de alterar o Marco Civil da Internet e unificar o conceito de “dados pessoais”, a lei impõe uma série de obrigações aos agentes de tratamento de dados pessoais (pessoas físicas ou jurídicas que coletam e tratam informações pessoais), tais como a utilização de medidas técnicas e administrativas aptas a proteger os dados e prevenir a ocorrência de danos e a obrigação de prestação de contas, dentre outras.

Essa frente de due diligence tem relevância singular em deals do setor de TI por dois motivos principais:

  • na medida em que o business de uma empresa-alvo esteja diretamente atrelado ao tratamento de dados pessoais e/ou ofereça produtos e serviços na internet. Por exemplo, o armazenamento, manuseio e eventual transferência de dados pessoais é peça fundamental do business de empresas de e-commerce, ou de empresas que operam aplicativos de smartphones. É gigantesco o volume de dados pessoais, principalmente de clientes, manipulados por empresas de TI desses ramos;

  • porque os softwares desenvolvidos por empresas-alvo podem se destinar, no todo ou em parte, ao tratamento de dados pessoais. Por exemplo, uma empresa-alvo atuante no setor de programação pode ter desenvolvido produto que organiza dados pessoais de clientes de forma inteligente e facilita sua manipulação.

Importante ressaltar que, mesmo considerando-se que a nova Lei entrará em vigor apenas após 18 meses de sua publicação, é preciso já quantificar eventuais custos que serão incorridos pela Compradora para adequar a forma de tratamento de dados feita pela empresa-alvo. Não somente porque as empresas deverão ter um profissional denominado “Encarregado” ou “Data Protection Officer (DPO)”, mas porque eventuais infrações podem resultar em:

  • advertências;

  • publicização da infração;

  • bloqueio ou eliminação dos dados pessoais a que se refere a infração; e

  • multas diárias, ou multas simples de até 2% (dois por cento) do faturamento do grupo empresarial no Brasil - limitadas a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) por infração.

A due diligence que envolve dados pessoais consiste fundamentalmente na análise de possíveis riscos atrelados à absorção, pela compradora, de dados pessoais armazenados pela empresa-alvo (inclusive com relação ao seu tratamento, políticas de informática e sistemas de gestão), sendo necessário um verdadeiro mapeamento das atividades que envolvem dados pessoais.

É importante analisar tanto a conformidade legal dos contratos, políticas e termos de uso celebrados para a coleta e transferência de dados pessoais, quanto a existência de eventuais falhas de segurança no procedimento de armazenamento dos dados pessoais.

Na maioria dos casos, os apontamentos de due diligence são endereçados via declarações e garantias no SPA. Se um M&A envolver uma empresa que não está em conformidade com regras de tratamento de dados pessoais, é recomendável (principalmente sob perspectiva da ponta compradora) delimitar contratualmente a responsabilidade de cada parte com relação à desconformidade, bem como implementar um cronograma para regularização (seja pré ou pós-closing) e indenizações relacionadas.

São pontos sensíveis para a prática da due diligence no setor de TI:

Levantamento de dados pela empresa-alvo

Idealmente antes do início do deal, ou por provocação dos assessores do comprador, a target deve realizar um levantamento de todos os dados pessoais que a empresa possui com consequente mapeamento de como é o fluxo de dados dentro da empresa. Isso inclui dados armazenados em computadores, nuvem, hardware e fontes outsourcing, mas não deve perder de vista os dados “físicos”. A empresa deve estruturar um dossiê completo de todos os dados pessoais em sua posse. Isso facilita significativamente o intercâmbio de dados pessoais no momento apropriado do deal.

Compartilhamento dos dados pessoais de posse da target

As partes devem discutir qual será o momento apropriado para que a compradora tenha acesso aos dados pessoais de posse da empresa-alvo e se o consentimento obtido dos titulares de dados é suficiente para autorizar essa operação. Um dos pontos mais sensíveis na realização de um processo de M&A é a possível violação da promessa de privacidade para com o titular dos dados pessoais (por exemplo, o cliente), já que os compromissos assumidos anteriormente com este deverão ser mantidos. Portanto, idealmente referido acesso deve ocorrer após o closing, quando a compradora já for sócia ou acionista da empresa-alvo.

Caso as partes pretendam que o compartilhamento dos dados pessoais aconteça antes disso (por exemplo, para fins da auditoria comercial e estratégica), é preciso se certificar que tanto vendedor quanto comprador possuem permissão do titular para tanto, bem como que ambas as partes possuem estrutura para a segurança dos dados pessoais conforme exigido em lei (por exemplo, para evitar vazamentos).

Perguntas para rodadas de Q&A

As respostas às perguntas de Q&A, bem como a legislação aplicável às partes, servem para o time determinar a necessidade de aprofundar ou não a análise. As perguntas básicas são:

  • informar se a empresa-alvo realiza qualquer atividade de tratamento ou processamento de informações (por exemplo, coleta, armazenagem, retenção, transferência etc.) com relação a dados pessoais de clientes, fornecedores, empregados e/ou outros indivíduos, bem como se os titulares dos dados consentiram com o processamento das informações pela empresa-alvo ou se há justificativa prevista em lei para tanto, como cumprimento de obrigação legal ou de contrato, legítimo interesse, dentre outras hipóteses;

  • informar se tais dados pessoais são divulgados a terceiros ou transferidos a pessoas físicas ou jurídicas no exterior;

  • informar quais são as medidas de segurança adotadas pela empresa-alvo para coletar, armazenar e evitar vazamento dos dados pessoais. Nos M&As do setor de TI que sejam cross-border, as partes podem estar sujeitas à legislação dos países onde estiverem sediadas ou para os quais ofereça produtos ou serviços. A esse respeito é importante lembrar que, a partir do dia 25 de maio de 2018, começou a vigorar a GDPR na União Europeia, que tem efeitos consideravelmente amplos, inclusive extraterritoriais, podendo atingir empresas brasileiras. Vale verificar a aplicabilidade dessa lei às partes logo no início do processo, pois o escopo de verificação dos itens de conformidade é amplo, logo uma due diligence com base na GDPR pode ser sensivelmente demorada.

Antitruste

Como na maior parte dos deals, a due diligence de antitruste em M&As de TI consiste fundamentalmente no teste dos requisitos para submissão da transação à prévia aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). É recomendável que essa análise seja feita logo nos estágios preliminares da transação, de forma que, se aplicável, as partes possam se preparar com tempo suficiente para a submissão da operação ao regulador e prever a aprovação do CADE como condição precedente ao Closing.

Para que uma operação seja de notificação obrigatória ao CADE, é necessário que os seguintes requisitos estejam presentes, cumulativamente:

  • a operação deve produzir efeitos no Brasil (o que ocorre, por exemplo, quando ela é realizada no país, ou quando uma das partes envolvidas tem subsidiária, atividades ou exportação de produtos ao Brasil);

  • a operação deve se qualificar como uma das hipóteses de ato de concentração previstas no art. 90 da Lei de Defesa da Concorrência (Lei 12.529/2011); e

  • os grupos econômicos das partes envolvidas na operação devem atingir os critérios legais de faturamento (thresholds).

Com relação às hipóteses de ato de concentração (art. 90 da Lei de Defesa da Concorrência), realiza-se um ato de concentração quando:

  • duas ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

  • uma ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas;

  • uma ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou

  • duas ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture.

No caso de aquisição de participação societária realizado por empresas que são consideradas concorrentes, ainda que a operação não acarrete aquisição de controle (unitário ou compartilhado), ela será considerada de notificação obrigatória ao CADE, se:

  • a aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social; ou

  • a última aquisição, individualmente ou somada com outras, resultar em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida.

Com relação ao faturamento (thresholds), para que um ato de concentração seja considerado de notificação obrigatória ao CADE é necessário que os grupos econômicos das partes envolvidas na operação em questão atinjam os critérios estabelecidos pelo art. 88, I e II, da Lei de Defesa da Concorrência, combinados com os da Portaria Interministerial MJ/MF 994/2012. Assim, devem ser submetidos ao CADE para aprovação prévia os atos de concentração em que, cumulativamente:

  • pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país equivalente a R$ 750.000.000,00, no ano anterior à operação; e

  • pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país equivalente a R$ 75.000.000,00, no ano anterior à operação.

Um aspecto de relevância especial em M&As do setor de TI (tanto de entrada quanto de saída) se refere ao conceito de grupo econômico que deve ser considerado para fins de cálculo dos thresholds mencionados acima.

De acordo com a regulamentação, as seguintes entidades devem ser consideradas partes de um mesmo grupo econômico:

  • empresas que estão sob controle comum;

  • empresas nas quais qualquer das empresas descritas no item anterior tenha participação direta ou indireta de 20% ou mais do capital votante; e

  • nos casos que envolvem fundos de investimento, as seguintes entidades devem ser consideradas parte do mesmo “grupo econômico”:

    • grupo econômico de cada detentor de quotas que detenha, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 50% das cotas do fundo envolvido na transação, individualmente ou por meio de qualquer tipo de acordo quotistas; e

    • as empresas controladas pelo fundo envolvido na operação e as empresas nas quais esse fundo tenha participação direta ou indireta de 20% ou mais no capital social ou votante.

A especificidade de M&As do setor de TI reside fundamentalmente no critério legal do faturamento. É comum que empresas do setor de TI tenham recebido aportes de investidores de PE/VC, cujos veículos são na maior parte dos casos fundos de investimento. Portanto, em M&As dessa indústria que envolvam empresas-alvo que já receberam aportes de fundos de PE/VC, é primordial dedicar tempo e energia razoável para se certificar quanto à necessidade de submissão ao CADE em razão do conceito amplo de grupo econômico previsto na regulamentação no tocante a fundos de investimento.

Veja também a Nota Prática Due diligence: concorrencial.

Questões contábeis

É muito comum que fundadores não dediquem a devida atenção à contabilidade da empresa-alvo. Em geral, são focados no desenvolvimento de produtos e vendas, enquanto a contabilidade fica a cargo de pequenos escritórios contábeis.

Portanto, é primordial que a empresa-alvo seja objeto de auditoria contábil antes da aquisição, preferencialmente por firmas de auditoria de renome (como as “big-4”, EY, PwC, Deloitte e KPMG). Muito embora sejam questões com pouca ou nenhuma nuance jurídica, é importante que os advogados alertem seus clientes quanto a essa necessidade. Questões contábeis podem ter reflexos relevantes no SPA. Exemplificativamente, a obrigatoriedade de se realizar ajustes contábeis às demonstrações financeiras pode se tornar uma condição pré ou pós-fechamento, além de ensejar ajustes no preço de compra.

Regularidade fiscal

Também não é raro que empresas-alvo do setor de TI, principalmente em estágios iniciais de desenvolvimento, enfrentem uma série de problemas fiscais (principalmente, em decorrência da desorganização da contabilidade). Como se sabe, a tributação de empresas no Brasil é assunto árido, extremamente complexo, que demanda suporte de especialistas. Em razão da limitação de recursos dos fundadores nos primórdios de empresas de TI, é incomum que envolvam consultores especializados para assegurar a adequação das práticas fiscais.

Portanto, a auditoria fiscal – tanto de contingências materializadas quanto não materializadas – é de suma importância num M&A desta indústria, com especial relevância em startups. É recomendável que o time da auditoria legal dedique tempo e energia razoável nessa frente, e saliente ao cliente a importância de submeter rotinas tributárias a auditores especializados (caso esta frente da auditoria não esteja no escopo dos advogados).

Veja também a Nota Prática Due diligence: tributário.

Pontos de atenção em M&A de Saída

A due diligence de M&A de saída do setor de TI é bastante próxima à de qualquer outro M&A, com a ressalva de que nesta indústria algumas áreas tendem a ter mais relevância que outras.

Aproveitamento de ágio

Um problema geralmente detectado em M&As de saída desse setor é a falha em contabilizar corretamente o ágio oriundo de aquisições menores que a empresa-alvo possa ter concluído até então e no seu posterior aproveitamento fiscal.

As autoridades fiscais brasileiras têm demonstrado bastante empenho em fiscalizar empresas que conduziram aproveitamento de ágio nos últimos anos.

É recorrente que empresas do setor de TI realizem acquihires ou outras aquisições ao longo do seu processo de crescimento e decidam realizar o aproveitamento do ágio.

Vale ficar atento para problemas na empresa-alvo relacionados a esse tema.

Veja a seguir a Nota Prática M&A de Startup e TI: acordo de investimento e subscrição de ações.

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