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M&A de Startup e TI: peculiaridades do setor

Autores: Guilherme Potenza sócio e Marcelo Shima, associado ambos do Veirano Advogados

Colaborador: Paula Bobrow, advogada do Veirano Advogados

ATUALIZADO

As operações de M&A no setor de Tecnologia da Informação (TI) possuem características peculiares, como o timing para investimento, o foco em companhias fechadas e em altos retornos, a preocupação com a saída e com talentos para a gestão do negócio, além do desafio na integração das empresas envolvidas na operação.

Timing

Investimentos via M&As de entrada não são planejados para durar indefinidamente. A intenção de investidores de Private Equity (PE)/Ventury Capital (VC) é manter o investimento por um número limitado de anos, com a expectativa de que haverá incremento substancial no valor da empresa-alvo, seguido de um desinvestimento.

Na prática, fundos de PE/VC em geral têm prazo limitado de 10 a 13 anos e, durante esse período, passam por duas etapas. A primeira consiste na realização dos investimentos ao longo dos cinco primeiros anos (concomitante à atividade dos gestores do fundo de agregar valor às empresas investidas por meio de monitoramento da gestão). A segunda é a fase de desinvestimentos, que são geralmente feitos entre 3 a 7 anos da data do investimento.

Em razão de tal dinâmica, o investidor do setor de TI em geral se preocupa, já no M&A de entrada, em avaliar quais são as alternativas de desinvestimento.

A lógica é inversa no M&A de saída. Investidores estratégicos geralmente entram em empresas-alvo com a intenção de deter a participação indefinidamente. O foco não é agregar valor à participação e, assim, ganhar na saída, mas utilizar a empresa-alvo na expansão de seu core business.

Foco em companhias fechadas

M&As do setor de TI são geralmente conduzidos em companhias de capital fechado.

Quando do M&A de entrada, as empresas-alvo geralmente estão em estágios iniciais de desenvolvimento. Muitas sequer começaram a operar, muito menos geraram receitas o suficiente para remunerar o investimento inicial dos fundadores (break-even). Em geral, são cascas que carregam uma ideia, um time preocupado em fomentar a ideia, e, às vezes, alguns poucos contratos. Não chegaram a estágios avançados de desenvolvimento, seja em operação ou governança, como companhias de capital aberto.

No M&A de saída, a preocupação do investidor estratégico é absorver a operação ou ativos da empresa-alvo (por exemplo, produtos já em estágio mais avançado, fluxo de caixa, maquinário). Ele não está preocupado em estruturar a saída, pois, a princípio, a intenção é manter a participação por tempo indeterminado. Por isso, não buscam investir em companhias abertas, em que a estrutura para lidar com minoritários e complexas estruturas de governança é cara e, do ponto de vista do investidor estratégico, muitas vezes ineficiente.

Foco em altos retornos

Principalmente em M&As de entrada, investidores do setor de TI geralmente buscam altos retornos para o capital investido, pois não é raro que investimentos desta indústria sejam malsucedidos.

De um lado, o fundador busca o financiamento de sua ideia, seja para expansão da produção de seu produto, seja para seu desenvolvimento (principalmente pesquisa e desenvolvimento).

De outro, gestores de tais fundos são especialmente interessados em empresas-alvo com perspectiva de crescimento, e empresas do setor de TI têm grande potencial para isso. Fundos de PE/VC não têm interesse em comprar títulos de dívida para retorno seguro e garantido. Seu objetivo é ter retornos em progressão geométrica quando a empresa-alvo for bem-sucedida e sua participação se valorizar exponencialmente.

Assumir o risco é essencial em M&As de entrada, e é relativamente comum que investimentos não correspondam às expectativas dos investidores. Estudos apontam que menos de 25% dos investimentos na modalidade de VC satisfazem expectativas do investidor de retorno sobre o capital investido. Não é diferente em investimentos de PE. Todavia, a recompensa é substancial caso algumas poucas empresas-alvo do portfólio do fundo correspondam às expectativas do investidor. Os ganhos tendem a ser tão altos que são suficientes para compensar as perdas nos investimentos malsucedidos.

Ênfase na saída

Conforme mencionado acima, pelo fato do investimento normalmente ter prazo determinado, é comum que em M&As de entrada no setor de TI o investidor se preocupe em prever as formas de saída do investimento. Via de regra, isso se dá através de um ou alguns dos seguintes mecanismos, em geral previstos em acordo de acionistas:

Saída a mercado

O acordo de acionistas da empresa-alvo pode prever que o investidor de PE/VC terá o direito de, a partir de determinada data ou de determinado período após o fechamento da transação, levar a empresa-alvo a tomar as medidas necessárias para conduzir uma oferta pública inicial de ações (Initial Public Offering – IPO). É comum que a documentação também preveja as características básicas que a oferta deve ter. A ideia é prover liquidez ao investidor mediante listagem das ações da empresa-alvo em bolsa de valores.

Veja os modelos de cláusula saída a mercado via IPO (com listagem em segmento especial da bolsa de valores ou no Novo Mercado da B3).

Venda organizada

É também comum que a empresa-alvo e os fundadores se comprometam a auxiliar o investidor de PE/VC a conduzir processo de venda organizada de sua participação. Isso geralmente inclui:

  • ajuda na busca e contratação de consultores e assessores;

  • fornecimento de informações a respeito da empresa-alvo, inclusive para fins de due diligence;

  • acesso às dependências e administração da empresa-alvo; e

  • participação em roadshows e eventos similares.

Liquidez contratual

Trata-se dos mecanismos típicos de acordos de acionistas que conferem liquidez às quotas ou ações – principalmente, direito de venda forçada (drag along), direito de venda conjunta (tag along) e opção de venda (put option).

Em geral, a preocupação de prever mecanismos de desinvestimento não existe no M&A de saída, tendo em vista o caráter de perenidade de investimentos nessa fase.

Acqui-hiring

Investimentos no setor de TI em geral só são feitos quando investidores estão convencidos de que a empresa-alvo possui o time de gestores ideal para a tarefa.

Em M&As de entrada, tipicamente são os fundadores que possuem um produto inovador e um plano de negócios sólido, além de expertise e talento necessários para levar o negócio adiante. Em M&As de saída, pode ser tanto o time de executivos da empresa-alvo, ou mesmo aqueles que o investidor estratégico pretende trazer para a companhia.

Integração entre as empresas

A integração entre duas empresas é muitas vezes mais difícil do que se pensa. O desafio tende a ser menor em M&As de entrada, pois, como observado, investidores desses deals na maioria das vezes se apoiam na expertise dos fundadores, de forma que os choques de culturas empresariais nesses casos são menores. De modo inverso, em buyouts típicos de M&As de saída, o desafio é maior, já que o novo controlador traz à empresa-alvo nova administração, novas regras e políticas, e uma cultura diferente.

Um problema comum é que, com frequência, compradores se esquecem que não estão comprando apenas a ideia ou tecnologia da empresa-alvo, mas também (e, muitas vezes, principalmente) o talento e a cultura que levou a startup a ser bem-sucedida. Algumas empresas de TI têm culturas empresariais idiossincráticas, e a recomendação é, na maioria dos casos, respeitar tais peculiaridades sob pena de corromper o solo fértil sobre o qual o business se edificou. Ao contrário de outros setores, em M&As do setor de TI um pós-closing bem-sucedido é frequentemente aquele focado mais em fomento à capacidade técnica, criatividade e desenvolvimento de know-how, do que ao aproveitamento de sinergias e corte de despesas.

Milestones

É comum que as partes em TI M&A estabeleçam no SPA um processo em etapas (milestones) para integração dos times e culturas. São condições bastante específicas de cada deal, mas tipicamente envolvem reuniões e eventos de integração mais intensos numa primeira etapa e, ao longo do tempo, o envolvimento da alta-administração na construção de políticas integradas entre as empresas. O mercado também tem visto a criação de mecanismos de participação de todos os níveis de colaboradores nesse processo, seja através de canais de comunicação (por exemplo, ombudsman), ou audiências e palestras. A ideia por detrás dessas atitudes é não apagar a chama da criatividade e motivação do time da empresa-alvo.

Veja a seguir a Nota Prática M&A de Startup e TI: atos preparatórios.

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