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Contrato de cessão de direitos de software e outras avenças

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Veja a Nota Prática sobre M&A de Startup e TI: atos preparatórios.

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as Partes:

de um lado,

[Nome do fundador] [qualificação](“Cedente”);

e, de outro lado,

[nome da empresa-alvo][qualificação] (“Companhia”).

cada uma, individualmente, referida como “Parte” e conjuntamente referidas como “Partes”.

CONSIDERANDO QUE:

A. os Cedentes possuem direitos autorais sobre os software identificados como [=], que trata de [função de cada software], conforme descritos no Anexo I do presente Contrato (os “Software”); e

B. é de comum interesse que a Cessionária adquira em definitivo todos os direitos patrimoniais inerentes aos Software em questão, inclusive os direitos patrimoniais pertencentes aos Cedentes.

Resolvem as Partes de comum acordo, celebrar o presente CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS DE SOFTWARE E OUTRAS AVENÇAS (“Contrato”), o qual será regido pelas seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO

Objeto. O objeto do presente Contrato é a cessão pelo Cedentes à Cessionária, em caráter irrevogável e irretratável, de forma gratuita de:

(i) todos os direitos autorais patrimoniais reconhecidos e protegidos por lei e por contrato pertencentes aos Cedentes relativos aos Software em suas diversas versões, representada por seu código fonte de programação, código objeto, eventuais algoritmos de programação específicos, materiais impressos e eletrônicos disponíveis, bem como todo e qualquer item acessório aos Software, conforme listados no Anexo I a este Contrato;

(ii) [todos os softwares de apoio ao desenvolvimento e componentes listados no Anexo I que sejam licenciáveis a terceiros de acordo com as licenças obtidas pelos Cedentes junto aos respectivos titulares de direitos;]

(iii) todo o material de marketing, publicitário e de vendas, assim como todos os manuais e demais documentos de especificação técnica, base de conhecimento, base histórica de manutenção e suporte dos Software objeto deste Contrato; e

(iv) todos os direitos patrimoniais presentes, passados e futuros decorrentes de contratos já firmados pelos Cedentes ou pela Cessionária que outorgam qualquer direito de uso, exploração de um ou todos os Software a terceiros, ou cujo objeto central seja a prestação de serviços decorrentes do uso de um ou todos os Software, incluindo, mas sem limitação, aos contratos listados no Anexo II.

Parágrafo Primeiro: Os Cedentes declaram que nenhum direito de propriedade intelectual de terceiros foi ou será infringido pela Cessionária em razão da disponibilização e uso do código fonte, código objeto e demais informações técnicas do software, e/ou de quaisquer outras informações relacionadas ao Software.

CLÁUSULA SEGUNDA – DOS DIREITOS DA CESSIONÁRIA

2.1.Direitos. A Cessão objeto deste Contrato garante à Cessionária que esta terá direito exclusivo para usar os Software e/ou licenciá-la a terceiros, de forma gratuita ou onerosa, temporária ou de forma perpétua, efetuar contratos de manutenção, desenvolver novos códigos de programação, bem como ceder por completo os direitos ora transferidos por força deste Contrato, sem que seja devido aos Cedentes qualquer remuneração adicional, a qualquer título.

2.1.1. Os direitos autorais e patrimoniais sobre quaisquer modificações, melhorias, derivações, restrições de uso, alteração de layout ou qualquer tipo de alteração nos Software realizada pelos Cedentes ficam cedidos de forma irrevogável e irretratável à Cessionária, que não terá de pagar qualquer compensação financeira por referidos direitos autorais e patrimoniais.

CLÁUSULA TERCEIRA – DA VALIDADE

3.1. Validade. Se uma ou mais disposições contidas neste Contrato ou a aplicação dessas disposições for considerada inválida ou ilegal ou inexequível, por qualquer motivo, a validade e exequibilidade de qualquer disposição remanescente, sob quaisquer aspectos, não deverá ser afetada, a menos que tal disposição considerada inválida, ilegal ou inexequível, afetar substancialmente as disposições remanescentes. Adicionalmente, na extensão que tal disposição for considerada inválida, ilegal ou inexequível, conforme previsto acima, as Partes deverão envidar seus melhores esforços para acordar uma alternativa válida, lega e exequível que alcance o mesmo resultado que teria sido alcançado pela disposição que foi considerada inválida, ilegal ou inexequível.

CLÁUSULA QUARTA – DO FORO

4.1. As partes elegem o foro da Cidade de [Vitória], Estado do [Espírito Santo], como o competente para resolver quaisquer dúvidas ou controvérsias decorrentes deste Instrumento, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem as Partes justas e contratadas, assinam o presente instrumento em duas vias de igual teor e para um só efeito, perante duas testemunhas.

[Vitória, [=] de maio de 2018.]

_____________________________________

[FUNDADOR]

_______________________________________

[EMPRESA-ALVO]

Por:

Cargo:

Testemunhas:

1._____________________________

Nome:

RG:

CPF:

2.________________________

Nome:

RG:

CPF:

ANEXO I – DATABOOK DOS SOFTWARE OBJETO DO CONTRATO

[Databook dos Software com todas as informações técnicas que o descrevam exatamente]

ANEXO I – LISTA DE CONTRATOS QUE INCLUEM QUALQUER DIREITO SOBRE O(S) SOFTWARE CEDIDOS

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