Assine

M&A de Startup e TI: introdução ao setor

Autores: Guilherme Potenza, sócio e Marcelo Shima, associado ambos do Veirano Advogados

Colaborador: Paula Bobrow, advogada do Veirano Advogados

ATUALIZADO

Tecnologia é produto da ciência e da engenharia. Trata-se da aplicação prática do conhecimento científico ou conjunto de técnicas com o intuito de resolver problemas. Por sua vez, tecnologia da informação (TI) é a área que se utiliza da computação como ferramenta para solução de problemas (ou seja, tecnologias) que envolvem o intercâmbio, utilização ou armazenagem de informações. A TI é comumente dividida em:

  • hardware e seus componentes;

  • software e seus meios;

  • sistemas de telecomunicações; e

  • ferramentas de gestão de informações e de dados.

A inovação é a característica mais marcante da TI. Crescer e expandir são verbos cogentes no setor. A inovação abre portas para novos produtos e soluções de TI e, naturalmente, para a exploração econômica de tais produtos e soluções. A indústria de TI é a faceta econômica desse conceito. Consiste no mercado de produtos e soluções de TI, como aplicativos de smartphones, peças de computadores, centros de processamento de dados, websites, e soluções de computação em nuvem.

Nesse sentido, um M&A no setor de TI envolve o investimento em ou a compra e venda de participações de empresas que têm como objeto o desenvolvimento e comercialização de produtos e soluções de TI. A título de exemplo, citamos a recente aquisição bilionária do controle da sociedade detentora do aplicativo brasileiro 99 Táxi pela chinesa Didi Chuxing, e a aquisição da EMC pela Dell, também bilionária, em outubro de 2015.

Fundador

Por fundadores, o mercado usualmente se refere ao indivíduo ou grupo de pessoas que teve determinada ideia inovadora em TI, e a transformou em produto. A estrutura jurídica utilizada pelos fundadores para comercializar o produto é, tipicamente, uma startup. Em outras palavras, é a pessoa ou time de pessoas que constitui a startup, geralmente focadas em vendas, finanças ou TI.

Exemplos de fundadores são: Mark Zuckerberg, Eduardo Saverin, Chris Hughes, Dustin Moskovitz e Andrew McCollum, do Facebook; e Travis Kalanick e Garrett Camp, do Uber.

Em alguns casos, os fundadores estabelecem desde o início as regras de governança que regem seu relacionamento (seja no próprio documento constitutivo da startup – contrato social ou estatuto social – ou via acordo de sócios ou de acionistas). Contudo, essa situação é excepcional. Em geral, a relação entre fundados é de amizade, ou de simples confiança, e não é raro que complexas estruturas de governança em startups sejam informais, ou seja, não estejam escritas em lugar nenhum.

M&A de entrada x M&A de saída

Em geral, é possível identificar duas modalidades de deals envolvendo empresas de TI: M&A de entrada e M&A de saída, com as seguintes características:

M&A de entrada: Venture Capital e Private Equity

Nas operações de M&A de entrada, a diferença principal entre a utilização de Venture Capital (VC) ou de Private Equity (PE) está no momento em que os investimentos são realizados. Os fundos de VC são especialistas em atuar em determinada fase da vida de uma empresa, enquanto que as firmas de PE atuam em situações e contextos distintos em que a empresa já se encontra em fase mais madura e sólida. O que levam em comum, por outro lado, é que ambas encaram o investimento como temporário, e não são dedicados a uma indústria específica – mas, sim, no potencial de retorno sobre o capital do investimento.

Esses termos não estão intimamente relacionados à indústria da empresa-alvo, mas, sim, ao seu estágio de desenvolvimento e ao grau de risco assumido pelo investidor. Desse modo, muito embora sejam com frequência utilizados em M&As do setor de TI (principalmente o termo Venture Capital), não é possível dizer que são exclusivos dessa indústria.

Venture Capital

Em termos gerais, costuma-se empregar o termo VC como sinônimo de investimento em empresas que se encontram na fase inicial do desenvolvimento. Ao investir nessas empresas o gestor do fundo tende a se envolver intensamente na estruturação do negócio.

Em geral, as fases de estruturação inicial e expansão são referidas pelo mercado como estágio inicial (early stage) da empresa-alvo.

Investidor-anjo

Investidores-anjo em geral são executivos ou empreendedores bem-sucedidos que tiveram sua empresa adquirida ou listada na bolsa de valores e que possuem capital, tempo e conhecimento para investigar o mercado e investir em startups em estágio bastante inicial.

Como forma de compensar investidores-anjo pelo alto risco assumido, em geral recebem um percentual proporcionalmente alto do capital social da startup. Apesar do seu interesse em que a startup prospere, investidores-anjo raramente exercem controle sobre as atividades da startup, deixando ao empreendedor exercer tal tarefa, muitas vezes com o benefício do aconselhamento e mentoria do investidor-anjo.

O fenômeno dos investidores-anjo é mais comum em ecossistemas mais avançados, como nos EUA (mais especificamente no Vale do Silício). No Brasil, investimentos-anjo são geralmente feitos via dívida conversível.

Um caso bastante conhecido de um investidor-anjo que foi fundamental para o crescimento de uma startup foi do executivo aposentado Mike Markkula, que investiu e colaborou na administração da Apple, logo após sua fundação por Steve Jobs e Steve Wozniak.

Startup

O mercado utiliza o termo startups para se referir às empresas da indústria de TI tipicamente alvos investimentos de VC. Ou seja, estão em estágio inicial, prematuro, e precisam de recursos para o desenvolvimento ou expansão do potencial comercial de seu produto.

Em geral, assumem as formas ou de uma sociedade limitada (Ltda.) ou de uma sociedade por ações (S.A.).

Private Equity

Já o termo PE é comumente empregado como sinônimo de investimento em empresas amadurecidas. O envolvimento do gestor na operação da empresa-alvo tende a ser menor, mas, geralmente, existe.

M&A de saída

Trata-se de operações realizadas quando a empresa-alvo já está em estágio avançado de desenvolvimento e, em alguns casos, a empresa-alvo já conduziu o processo de abertura de capital (Initial Public Offering – IPO). Nas operações de saída, em geral, as empresas-alvo não têm necessidade de caixa premente, e os investidores (sejam fundadores ou investidores do M&A de entrada) objetivam obter remuneração pelo sucesso de sua empresa.

Investidor estratégico

Por investidores estratégicos são conhecidas as empresas que atuam no ramo da empresa-alvo, ou empresas de outras indústrias que têm interesse em absorver o produto ou tecnologia da empresa-alvo em seu processo produtivo. São players com atuação a longo prazo na indústria em que investem, sem interesse de sair do ramo em que atuam. Em geral, têm interesse em participar ativa e integralmente da governança da empresa que recebe o investimento, então no mais das vezes preferem a aquisição de 100% do capital da empresa-alvo.

M&As envolvendo investidor estratégico seriam, por exemplo, uma indústria de impressoras adquirir startup que desenvolveu técnica para redução do uso de tinta em impressões, ou uma indústria de automóveis adquire startup que desenvolveu tecnologia de armazenamento de dados que a indústria automotiva quer implantar na sua estrutura de TI.

Buyout

O buyout consiste na aquisição de controle de companhias de capital fechado que estejam em estágio maduro de desenvolvimento.

Em geral, a empresa-alvo apresenta histórico de ganhos razoáveis aos seus sócios ou acionistas, mas, por falta de capital, problemas sucessórios ou má-administração, se encontra em uma encruzilhada no seu processo de crescimento, o que abre oportunidade para aquisição por investidor estratégico (ou, eventualmente, outro fundo de PE).

A estrutura mais comum para investimentos na modalidade buyout no Brasil tem sido a aquisição de participação (na grande maioria dos casos, majoritária) na empresa-alvo. É geralmente implementada por:

  • aquisição de ações já emitidas pela empresa-alvo diretamente dos sócios ou acionistas vendedores (aquisição secundária);

  • subscrição de novas quotas ou ações emitidas pela empresa-alvo com a consequente diluição dos atuais controladores (aquisição primária); ou

  • combinação das estruturas anteriores.

Cenário atual e perspectivas do mercado

O setor de TI é o que mais tem movimentado o mercado de M&A, tanto local quanto globalmente.

De acordo com os relatórios do Transaction Track Record (TTR), entre janeiro de 2017 e janeiro de 2018, foram registradas 1.123 transações de M&A no Brasil, e o setor de TI lidera o número de transações com 188 delas. Além disso, o setor também esteve à frente nos 4 anos anteriores. Em 2016, de 1.035 operações de M&A, 213 foram de TI. No ano anterior, foram 155 operações, de um universo de 1.069 transações. Em 2014, foram 130 operações, de um total de 961; e, em 2013, foram 133 de 1.006 operações realizadas. Esses números, bastante significativos, representam uma mudança no paradigma econômico do Brasil. Demonstram robustez de fatores como inovação, ciência e tecnologia na economia brasileira.

No nível global não é diferente. Em recente estudo da Deloitte, verificou-se que a busca de novas tecnologias é o principal fator estratégico que tem levado empresas a conduzirem operações de M&A, à frente da expansão da base de consumidores e da ampliação do portfólio de produtos e serviços. De acordo com estudo do JPMorgan, em 2016, o setor de TI foi o mais ativo em termos de valor, seguido do setor de energia, imobiliário e healthcare, já em 2017 ficou em segundo lugar no mesmo ranking.

Veja a seguir a Nota Prática M&A de Startup e TI: peculiaridades do setor.

Você está lendo 1 de 3 documentos liberados este mês

Cadastre-se gratuitamente

para ter acesso por 7 dias

ou

Por apenas

R$130,00

por mês no cartão de crédito

Cadastre-se gratuitamente e tenha acesso ao Lexis 360

Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.