Visão geral sobre M&A em Startup e TI

Autores: Guilherme Potenza, sócio e Marcelo Shima, associado ambos do Veirano Advogados

Colaborador: Paula Bobrow, advogada do Veirano Advogados

ATUALIZADO
Acesse aqui o INFOGRÁFICO DE M&A POR SETOR: STARTUP E TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO.

O setor de tecnologia caracteriza-se sobretudo pela inovação, sendo a indústria de tecnologia da informação (TI) sua faceta econômica. Ela consiste no mercado de produtos e soluções de TI, como aplicativos de smartphones, peças de computadores, centros de processamento de dados, websites, e soluções de computação em nuvem. Uma operação de M&A neste setor envolve o investimento em ou a compra e venda de participações de empresas que têm como objeto o desenvolvimento e comercialização de produtos e soluções de TI.

Existem diferenças importantes nas operações de M&A de entrada e de saída de empresas de TI, que decorrem das peculiaridades desse setor, e consideram os tipos de investimentos (como private equity e venture capital) o estágio de maturidade da empresa-alvo, a atuação do investidor (se curto ou longo prazo) e condições para buyout.

Entre as peculiaridades do setor, destacam-se o timing para o período de investimento, o foco em investimentos em companhias fechadas, o objetivo de obtenção de altos retornos, a preocupação com a estipulação de formas de saída do investimento e com talentos para a gestão do negócio, além do desafio na integração das empresas envolvidas na operação.

Os atos preparatórios para as operações neste mercado contemplam o papel de gestores de Private Equity e de Venture Capital, a definição dos termos do acordo de confidencialidade e das principais cláusulas que regem o documento preliminar (que podem ser documentos, como Term Sheet, Memorando de Entendimentos (MoU), ou Carta de Intenções (LoI)). Por fim, é relevante considerar a necessidade de realização de chamadas de capital pelos gestores antes da efetivação do investimento.

O processo de due diligence no setor de TI deve primar por:

  • focar na apresentação dos documentos, respostas aos questionamentos, preparação dos documentos definitivos e obtenção das aprovações necessárias à operação;

  • observar os pontos de atenção voltados aos M&As de entrada, como aspectos sobre a propriedade do equity, governança, formalização de cargos e das relações de emprego, tratamento dos dados pessoais, antitruste, questões contábeis e regularidade fiscal; e

  • verificar os pontos específicos para os M&As de saída, como o aproveitamento de ágio.

Com relação aos contratos que normalmente compõem as operações de M&A em TI (contratos principais e acessórios), os principais instrumentos adotados são o Acordo de Investimento e Subscrição de Ações (para M&As de entrada), o Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias (para M&As de saída), o Acordo de Acionistas e o Stock Option.

Veja os temas abordados neste subtópico:

Introdução ao setor

Peculiaridades do setor

Atos preparatórios

Due diligence

Acordo de investimento e subscrição de ações

Compra e venda de participações societárias

Acordo de acionistas

Stock option

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