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Cláusula de gun jumping

Revisado em: 29/06/2018

Faça o download da Cláusula em Word.

Veja a Nota Prática Gun jumping.

NOTA: Para reduzir os riscos da ocorrência de gun jumping, o contrato que reflita a transação deve prever a aprovação pelo CADE dentre as condições suspensivas da operação. A condução independente e autônoma das atividades até a aprovação pelo CADE, respeitado o prazo de 15 dias da publicação dessa decisão, também deve ser expressamente prevista. Nesse sentido, cláusulas que exijam a aprovação de uma das partes para qualquer atividade devem ser evitadas. Nos casos de transações complexas, geralmente entre concorrentes de um mesmo mercado, os cuidados com as trocas de informações devem ser ainda maiores e, para isso, deve ser prevista a criação de um clean team, responsável por receber, guardar e preparar a informação a ser recebida pela outra parte. Nos termos do Guia para Análise da Consumação Prévia de Atos de Concentração Econômica (ou Guia de Gun jumping), o clean team é indicado para operações complexas, (i) quando há significativa concentração entre as empresas, (ii) quando é necessário trocar um volume grande de informações ou (iii) quando a operação gera potenciais riscos concorrenciais.

Condições Suspensivas. A implementação da [TRANSAÇÃO], bem como seu Fechamento estão sujeitas à verificação cumulativa das seguintes condições suspensivas (“Condições Suspensivas”) até a Data do Fechamento:

OU

Condições Gerais para o Fechamento. A obrigação das Partes de realizarem a transferência das [OBJETO], o pagamento do Preço de Aquisição e/ou a consumação da Operação está sujeita ao efetivo, integral e documentado cumprimento das seguintes condições suspensivas:

  • aprovação formal e definitiva pelo CADE, sem restrições, no prazo legal, da transferência das Participações à Compradora e da consumação de todas as operações previstas neste Contrato;

  • notificação ao CADE. No prazo de [PRAZO] contados da presente data, as Partes deverão submeter este Contrato ao CADE.

Condução dos negócios das sociedades até a data de fechamento

No período compreendido entre a data de assinatura deste Contrato e a Data de Fechamento, as Partes se comprometem expressamente a, respeitados os limites previstos na legislação aplicável a respeito da consumação prévia de atos de concentração, se abster de:

a) alterar significativamente, ressalvadas exigências legais e regulatórias, a forma de condução dos negócios das Sociedades;

b) promover qualquer alteração nos atos constitutivos (estatuto ou contrato social) das Sociedades, inclusive alterações que tenham como objetivo aumentar ou reduzir o capital social de qualquer das Sociedades ou alterar o número ou, se aplicável, o valor nominal das ações ou quotas que o representam;

c) transferir ou criar Ônus sobre, ou ainda negociar ou prometer transferir ou criar Ônus sobre, quaisquer das [OBJETO DA OPERAÇÃO], valores mobiliários ou quaisquer outros títulos de emissão das Sociedades representativos de participação nos respectivos capital social, deliberações ou resultados ou, ainda, celebrar acordos de voto, opção, ou outro acordo que vincule ou de qualquer forma afete as ações e quotas representativas do capital social das Sociedades e/ou os direitos a elas inerentes;

d) promover transformação, fusão, cisão, incorporação das Sociedades em outras sociedades, incorporação de outras sociedades pelas Sociedades, incorporação de ações ou qualquer outra forma de reestruturação societária das Sociedades;

e) venda, arrendamento, empréstimo ou oneração voluntária de qualquer ativo fixo, exceto em relação a transações (i) realizadas no curso regular dos negócios ou que tenham valor inferior a R$ [VALOR] e [OUTROS];

f) contratação de qualquer operação que resulte em um aumento no endividamento líquido total das Sociedades em mais de R$ [VALOR];

g) contratação de qualquer novo empregado com salário mensal bruto superior a R$ [VALOR] ou demissão de qualquer empregado com salário mensal bruto acima de R$ [VALOR], exceto no caso de demissão por justa causa;

h) aumento ou aprovação de qualquer alteração na remuneração anual total devida a qualquer empregado, ou criação de qualquer bônus, plano especial de remuneração, pagamento diferido, aposentadoria, participação nos lucros ou outro plano de benefício aos empregados, exceto conforme exigido por lei ou segundo os acordos coletivos aplicáveis;

i) aquisição ou assunção de qualquer obrigação relativa à realização de qualquer investimento em ativo fixo em valor superior a R$ [VALOR];

j) renúncia, transação ou perdão em relação a quaisquer direitos, créditos e pretensões das Sociedades, exceto no curso normal dos negócios, em relação a montantes, por operação individual ou atinentes a um mesmo grupo econômico como contraparte, inferiores a R$ [VALOR];

k) qualquer novo negócio de qualquer natureza com os Vendedores, ou com Partes Relacionadas aos Vendedores ou modificação de negócios existentes com tais partes; e

l) prática de qualquer ato que possa impedir a consumação das obrigações assumidas no presente Contrato e/ou o implemento tempestivo de qualquer das condições precedentes para a Data de Fechamento.

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