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M&A de Empresas familiares: como agregar valor à target?

Autores: Ricardo Madrona sócio e Fernanda Lé Tassinari, associada sênior do Madrona Advogados

ATUALIZADO

As operações de M&A que têm como alvo a aquisição de empresas de controle familiar são muito particulares, pois não é raro que a vida societária dessas empresas seja permeada por conflitos que ultrapassam os limites das pessoas jurídicas, seja por envolverem questões emocionais, seja por inexistir separação formal entre as atividades das empresas e as atividades da família.

Também é comum que tais empresas sejam administradas com uma informalidade maior do que aquelas com outras estruturas de controle, haja vista que nem sempre há profissionalização e, principalmente, porque não há terceiros fora da família a quem essas empresas devam prestar contas.

Esses fatos costumam ser levados em consideração pelos potenciais adquirentes, que podem utilizá-los como argumentos para precificar as empresas familiares em patamares inferiores aos que seriam aplicados às suas concorrentes com porte semelhante, mas com outras estruturas de controle.

Para evitar esse efeito indesejado, dentre outros efeitos que possam resultar em perdas de valor para as empresas familiares, as famílias podem adotar algumas práticas tão logo surjam as primeiras discussões internas a respeito do ingresso da empresa em um processo de venda, tais como:

  • a contratação de assessores profissionais;

  • a realização de vendor due diligence;

  • a criação de laços pessoais entre representantes do comprador e acionistas da empresa-alvo;

  • a divisão dos trabalhos em grupos de negociação.

Contratação de assessores profissionais

A primeira e mais importante dessas práticas é a contratação de assessores profissionais, com expertise em transações envolvendo empresas familiares e que possam entender e, eventualmente, antecipar possíveis discussões particulares a esse tipo de transação.

A contratação de assessores reveste-se de ainda maior importância nas situações em que não há familiaridade dos vendedores com o processo de M&A.

Isso porque é provável que a empresa familiar venha a encontrar, como potencial comprador, uma contraparte que esteja representada por um grupo de executivos e assessores experientes e habilidosos que seguem à risca um processo estruturado e testado que foi bem-sucedido em operações anteriores – o que dará grande vantagem competitiva aos compradores frente à família durante a negociação.

Vendor due diligence

A depender dos resultados da análise prévia a ser conduzida pelo assessor na empresa familiar, este pode recomendar a realização de uma vendor due diligence (ou seja, um processo de auditoria a ser conduzido pelo empresário na sua própria empresa) para antecipar e, eventualmente, solucionar problemas decorrentes de práticas financeiras, fiscais ou trabalhistas que possam tirar valor da empresa ou resultar em retenção de parte do preço devido aos vendedores.

Uma vez identificados os problemas durante a vendor due diligence, o assessor contratado pela empresa familiar pode recomendar, dentre outras práticas:

  • o refazimento das demonstrações financeiras e demais registros contábeis, com a finalidade de assegurar a fidelidade desses registros e proporcionar credibilidade às demonstrações, já antecipando eventuais questionamentos a serem levantados pelo potencial comprador;

  • a implementação de reorganização societária para proteger a empresa operacional de conflitos entre os sócios remanescentes; ou

  • o aprimoramento de procedimentos de boa governança corporativa na empresa-alvo, como contratação de executivos de mercado, eliminação de operações não comutativas entre partes relacionadas e exclusãode ativos que não farão parte da operação, sem prejuízo de outras práticas cujas necessidades venham a ser identificadas pelos assessores em cada caso concreto.

Quanto ao aprimoramento das práticas de governança corporativa, deve-se atentar para o fato de que existe um consenso no mercado no sentido de que essas práticas resultam em aumento de valor da empresa, facilitam seu acesso ao capital e colaboram para a perenidade dos negócios, o que contribui para uma operação de M&A bem-sucedida.

Ainda, a contratação da vendor due diligence também poderá facilitar o processo de auditoria a ser realizado futuramente pelo potencial comprador, na medida que, após a vendor due diligence, a equipe da empresa familiar que atenderá as solicitações do comprador estará mais acostumada às exigências que normalmente são feitas em processos desse tipo e ainda mais preparada para fornecer as respostas que vierem a ser solicitadas, considerando que dificilmente será pega de surpresa com questionamentos que não tenham sido levantados anteriormente.

Além disso, depois da realização da vendor due diligence, a documentação e as informações a serem entregues pela empresa familiar ao comprador possivelmente estarão disponíveis e mais organizadas, sendo que todos esses fatores contribuem para que o processo de auditoria seja mais rápido, amigável e eficiente.

Relacionamento entre o comprador e os acionistas da target

Durante a auditoria realizada pelo comprador, é uma constante ver que seus principais representantes tentam criar laços pessoais com os acionistas das empresas-alvo, principalmente porque usar esses laços será muito importante nos passos seguintes da transação.

Isso porque, conforme a negociação evolui, a equipe do comprador vai se tornando cada vez mais assertiva e demandante, sendo que, se não houver vínculos razoavelmente firmes entre as peça-chaves envolvidas na operação, há risco de o negócio não prosseguir, seja por cansaço de uma das partes (normalmente a menos experiente em negócios dessa natureza), seja por desavenças mal contornadas durante as negociações.

Ressalte-se que – quando a empresa-alvo é bem assessorada e causa boa impressão ao comprador durante a auditoria, como a experiência demonstra – a negociação dos contratos de compra e venda costuma também ser mais ágil, considerando que poderá haver menos pontos capazes de levar a discussões sobre a redução ou a retenção de preço, como também sobre indenizações e declarações e garantias.

Uma boa assessoria consegue também contornar problemas comuns em operações dessa natureza, como a falta de foco e de prioridades nas discussões do M&A. O perigo de uma aproximação sem foco ou prioridades é que isso pode fazer com que as partes cheguem a impasses com relação a assuntos relativamente triviais, trazendo desgastes desnecessários à negociação e, potencialmente, prejudicando a conclusão do próprio negócio.

Divisão dos trabalhos em grupos de negociação

Outro problema que comumente aparece nas negociações das operações de M&A envolvendo empresas familiares e que tira o valor dessas empresas é o fato de os próprios vendedores, que têm o poder de decisão final, terem por preferência participar pessoalmente das negociações com o potencial adquirente.

Assessores experientes habitualmente desaprovam essa prática e recomendam que a equipe de trabalho seja dividida em três grupos separados de negociação:

  • os administradores da empresa-alvo;

  • os advogados; e

  • os consultores financeiros.

Essa divisão de trabalhos traz inúmeros benefícios. De início, permite que a negociação corra entre cada grupo de forma paralela. Enquanto os advogados discutem os termos do contrato final, os consultores financeiros avançam nas discussões de preço e os administradores das empresas, por sua vez, focam em questões estratégicas, entrando nas discussões entre advogados ou entre assessores financeiros apenas para solucionar impasses.

Além disso, é comum que as partes usem seus advogados e consultores financeiros para dar as más notícias ou adotar posições inflexíveis sem que isso prejudique a relação das pessoas que permanecerão no negócio e passarão a trabalhar juntas após a operação de M&A ser concluída. Essa prática garante a boa convivência entre os futuros sócios, agregando ainda mais valor à companhia que seja alvo da transação.

Ressalte-se que, além de todo esse papel de auxiliar na preparação da empresa para o M&A e na negociação dos temos da operação, os assessores contratados poderão recomendar, ainda, a implementação de estruturas de venda que, dentro dos limites autorizados em lei, permitam aos vendedores otimizar os impactos fiscais da operação, avaliando alternativas, como a realização da venda por meio de pessoas jurídicas ou a alocação da participação societária a ser vendida em fundos de investimento.

Assim, resta claro que a contratação de bons assessores (principalmente financeiros e jurídicos) em estágios iniciais da transação é essencial não só para evitar um desequilíbrio ainda maior de forças entre comprador e vendedor ao longo das negociações, mas também para otimizar as práticas e estruturas da empresa familiar com vistas a obter o maior valor possível aos vendedores na conclusão do processo de M&A.

Veja a seguir a Nota Prática M&A de Empresas familiares: venda parcial x venda total.

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