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M&A por setor: Empresas familiares

Autores: Ricardo Madrona sócio e Fernanda Lé Tassinari, associada sênior do Madrona Advogados

Revisado em: 07/05/2018
Acesse aqui o INFOGRÁFICO DE M&A POR SETOR: EMPRESAS FAMILIARES.

Muitas vezes o investidor opta por adquirir uma empresa familiar porque valoriza a cultura da empresa, a qual é diretamente vinculada, em larga escala, à atuação dos membros da família e decorre diretamente da habilidade desses membros de direcionar a atuação da empresa com dedicação e sucesso.

A experiência da família na condução dos negócios e seus relacionamentos com colaboradores, fornecedores e clientes costumam ser insubstituíveis e constituem um dos fatores que originam e sustentam os bons resultados dessas empresas.

Ocorre que, em alguns casos, os sócios das empresas familiares decidem submeter suas empresas a um processo de venda sem que estas estejam suficientemente maduras para se expor ao mercado – ou seja, sem que observem as boas práticas de governança corporativa e familiar.

Essa submissão precipitada pode colocar em risco o sucesso da transação e, ainda pior, resultar no pagamento, pelo comprador, de valores depreciados no contexto da venda.

Para evitar esse problema, é essencial que, uma vez tomada a decisão de vender a empresa, seus sócios adotem as precauções necessárias para que esta seja efetivamente vendável, o que gera valor não apenas para a família como também, potencialmente, para os futuros compradores, aumentando a atratividade da empresa perante terceiros.

Ao optar por colocar a empresa familiar a venda, a família deve considerar as particularidades de cada vendedor, tendo em vista que cada um tem projetos pessoais, planos de carreira e sonhos de vida próprios e que nem sempre se coadunam com os planos traçados pelo fundador para a continuidade e para a sucessão na empresa.

Na elaboração dos contratos de compra e venda, essas particularidades devem ser observadas, respeitando-se, na medida do possível, a intenção de cada vendedor de permanecer ou de sair da empresa após a transação.

Deve-se, também, considerar que os contratos em uma operação de M&A são os instrumentos que viabilizam a implementação da transação, buscando a redução de riscos no futuro.

O desenho dos contratos, no entanto, é incompleto, tendo em vista a dificuldade de antecipar acontecimentos ou fatos, principalmente no cenário incerto que faz parte da natureza tão variada das empresas familiares.

Assim, ainda que se possam traçar linhas gerais a respeito das práticas aplicáveis às operações de fusões e aquisições envolvendo empresas familiares, recomenda-se uma verificação individual de cada caso, principalmente considerando que não existem situações societárias idênticas e que os contratos devem ser personalizados ou customizados para cada operação pretendida.

Independentemente do modelo escolhido para a transação, é importante que as partes tenham sempre em mente que uma operação de M&A funciona como um sistema: negociações duras e pedidos inflexíveis que envolvam determinados aspectos da venda certamente trarão como consequência negociações duras e pedidos inflexíveis feitos pela outra parte em outras matérias que devam tratadas nos contratos da operação.

A razoabilidade dos pedidos, portanto, é uma das chaves para negociações de sucesso, o que somente se alcança se ambas as partes estiverem bem assessoradas ao longo de toda a transação.

Ressalte-se que, para a definição dos termos que constarão dos contratos definitivos da operação, os familiares empresários deverão considerar suas forças e suas fraquezas na negociação, principalmente em vista do preço a ser recebido pela venda e da importância estratégica dos familiares para a continuidade do negócio.

Assim, embora os contratos em operações de M&A devam ser justos, nem sempre são admitidas cláusulas “espelho” que garantam direitos exatamente iguais para compradores e vendedores. E, se a família vendedora for bem assessorada ao longo de toda a operação, não haverá prejuízo em decorrência desse eventual desequilíbrio.

Veja os temas abordados neste subtópico:

M&A de Empresas Familiares

Como evitar e gerenciar conflitos

Etapas para a venda

Como agregar valor à target?

Venda total x venda parcial

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