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Checklist de due diligence em M&A de Varejo

Autor: André Vertullo Bernini, sócio do Pinheiro Neto Advogados

Colaborador: Camila Carvalho Gomes do Pinheiro Neto Advogados

Revisado em: 02/05/2018

Faça o download do Checklist em Word.

Veja a Nota Prática M&A de Varejo: atos preparatórios e due diligence.

Os assessores (legais ou contábeis) devem verificar e considerar os seguintes fatores:

Licenças

  • a vigência e completude das licenças indispensáveis para exercício das atividades no setor de varejo;

  • possíveis indícios de corrupção em contratos firmados entre a empresa-alvo e representantes dos órgãos responsáveis pela outorga de licenças e/ou empresas de consultoria contratadas.

Aspectos trabalhistas

  • o histórico de demissões nos últimos anos (em geral, últimos 5 anos);

  • o histórico de processos trabalhistas iniciados contra a empresa por antigos empregados;

  • os pedidos usuais nas reclamações ajuizadas;

  • o montante total dos valores das reclamações trabalhistas ajuizadas contra a empresa-alvo;

  • o valor verdadeiramente correspondente às condenações trabalhistas sofridas pela empresa;

  • a intenção do próprio cliente sobre demissões futuras;

  • a existência de autos de infração ou similares ajuizados por autoridades governamentais (como MPT e MTE) contra a empresa;

  • a existência de Termos de Ajustamento de Conduta celebrados pela empresa que contenham restrições às suas atividades ou encargos elevados.

Aspectos tributários

  • a existência de movimentação e transporte de carga entre Estados (seja entre centros de distribuição e lojas, entre uma loja e outra ou diretamente ao consumidor final);

  • a tributação sobre a venda direta de mercadorias aos consumidores finais;

  • a existência de contingências ainda não materializadas;

  • a análise das contingências já materializadas.

Contagem de estoque

  • contagem preliminar: possibilita a negociação de disposições contratuais adequadas ao SPA/QPA para lidar com possível ajuste de preço durante o período post-closing;

  • contagem post-closing: nesta configuração o comprador usualmente confia nas informações de controle interno da empresa e realiza uma contagem de estoque apenas no período post-closing e eventual diferença deverá resultar em um ajuste no preço final;

  • negociações locked-box: fixam o preço de aquisição desde o signing, sem possibilidade de ajuste no post-closing, tornando a contagem de estoque na fase de due diligence ainda mais relevante.

  • ramo de atividade da empresa: alguns setores (como o alimentício) podem gerar preocupação adicional com tempo e local de armazenagem do estoque, que pode se tornar obsoleto em um prazo muito mais curto do que o usual, bem como com condições de armazenagem e transporte.

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