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M&A de Varejo: cenário atual e perspectivas

Autor: André Vertullo Bernini, sócio do Pinheiro Neto Advogados

Revisado em: 01/12/2017

O setor de varejo caracteriza-se, principalmente, pela venda de produtos ao consumidor final (business-to-customer ou, simplesmente, B2C), o que abrange diversos ramos de comércio. Segundo pesquisa realizada pela Deloitte em 2017, levando em consideração o exercício fiscal de 2015, entre as 250 maiores empresas de varejo no âmbito global, 53,2% estão no ramo de bens de grande consumo (Fast-Moving Consumers Goods –FMCG), 20% de eletrodomésticos e produtos de entretenimento, 18% de vestuários e acessórios, e 8,8% representam ramos diversificados.

No Brasil, as maiores empresas varejistas abrangem os ramos de eletrodomésticos e eletroeletrônicos, supermercados e farmácias, conforme pesquisa realizada pela revista Exame em 2016.

Para operações de fusões e aquisições, é muito importante entender que a própria dinâmica de geração de receita do setor de varejo envolve a necessidade de as empresas criarem canais de vendas adequados para comercializar os produtos, e também manter estoques para suprir a demanda gerada.

Sobre o primeiro ponto, é relevante notar que as empresas ainda dependem muito de ambientes físicos de interação com o consumidor, que devem estar devidamente aptos a receber o público (i.e., licenciados e autorizados), sendo tal análise sempre um dos pontos principais da due diligence.

Outro ponto que deve ser levado em consideração é o fato de os agentes do setor, normalmente, manterem estoques para abastecer constantemente suas lojas, sejam físicas ou virtuais. O tratamento dado ao estoque é de extrema importância para operações de fusões e aquisições.

Situação atual no mercado e perspectivas

Muito embora o setor esteja migrando para o mundo virtual, o que, segundo estudo realizado pela Deloitte em 2017, deixou de ser um diferencial entre concorrentes e tornou-se uma característica mínima para os comércios atuantes no setor, a existência de lojas físicas subsiste e continua sendo muito relevante. Mesmo em um mundo virtual, as questões de estoque (agora menos em lojas e mais em centros de distribuição) continuam sendo de extrema importância.

No momento atual, o setor de varejo busca se aproximar do consumidor e reduzir custos, utilizando-se tanto do e-commerce quanto de lojas físicas. Em relação às operações de fusões e aquisições, essa tendência se revela na tentativa de aquisição de novos pontos de venda, mesmo em diferentes Estados da Federação, de maneira a alcançar novos mercados e conquistar clientela.

Além disso, a busca por escala é uma constante no setor, aumentando a capacidade dos agentes em negociar descontos maiores, prazos de pagamento mais alongados e crédito junto aos fornecedores, o que é vital para o capital de giro da empresa. Nesse sentido, pesquisa da Deloitte realizada em 2017 revelou que, entre as 50 empresas que se desenvolveram mais rapidamente (tendo por base o Compound Annual Growth Rate – CAGR), a maioria daquelas sediadas nos Estados Unidos alcançou esse posto através da aquisição de concorrentes.

Pontos de atenção

É importante ressaltar os principais pontos de atenção que integram às operações de fusões e aquisições no setor:

  • aspectos imobiliários relativos às licenças e permissões para operação das diversas lojas físicas, muitas vezes distribuídas por vários Estados;

  • aspectos trabalhistas devido ao grande turnover apresentado no setor;

  • aspectos tributários relacionados justamente à movimentação de cargas, inclusive entre Estados; e

  • como lidar com o estoque para fins de ajuste de preço do negócio.

Em um primeiro momento, esses pontos de atenção mencionados devem ser explorados pelos assessores na fase de due diligence e, posteriormente, conforme aplicável, refletidos nas declarações e garantias, mecanismos de ajuste de preço e de indenização do Share Purchase Agreement (SPA)/Quota Purchase Agreement (QPA).

Veja também as Notas Práticas Declarações e garantias| Preço e forma de pagamento| Indenização.

Aspectos regulatórios

Por ser um setor que envolve faturamentos muito elevados (com lucro advindo muito mais de um giro maior do estoque do que de margem alta), há sempre uma grande probabilidade de a operação de M&A no setor de varejo ter de ser submetida ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE).

O mais usual é que a análise do CADE ocorra entre as fases de signing e closing, após as partes terem negociado um SPA/QPA definitivo, muito embora não haja impedimento para uma submissão em momento anterior, desde que não sejam implementadas mudanças que possam vir a alterar a análise do CADE.

Veja também o subtópico Aspectos concorrenciais.

Veja a seguir a Nota Prática M&A de Varejo: atos preparatórios e due diligence.

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