Código Brasileiro de Governança Corporativa e acordo de acionistas

Autor: Andréia Cristina Bezerra Casquet, especialista no Legal de Wealth Management e Private Bank do Itaú Unibanco

ATUALIZADO

Em 08/06/2017, a CVM editou a Instrução 586, que alterou a ICVM 480, de 07/12/2009, regulando, entre outras matérias, a divulgação de informações sobre a aplicação das práticas de governança previstas no Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas (CBGC), uma iniciativa de 11 entidades que integram o Grupo de Trabalho Interagentes, formado por diferentes participantes do mercado, como investidores, companhias, intermediários, analistas de investimento e profissionais de relação com investidores. A base para elaboração do Código de Governança foi o conteúdo do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, aplicável às companhias abertas, e o modelo “pratique ou explique” presente no Código ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas.

O documento reflete o consenso das entidades participantes do Grupo de Trabalho Interagentes a respeito de 31 princípios e 54 práticas recomendadas aos emissores como sugestão para fortalecer a governança corporativa no mercado brasileiro e, consequentemente, atrair mais investimentos, com um menor custo de capital para as companhias do país.

O Código de Governança segue o modelo “pratique ou explique”, ou seja, não obriga a companhia a adotar as recomendações ali descritas, mas exige que ela justifique por que não cumpre os princípios e as práticas recomendadas.

Com esse objetivo, a ICVM 586 criou um novo documento periódico para divulgar comentários dos emissores sobre o Código de Governança, denominado Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas (Informe). Ele deverá ser preenchido e entregue em até 7 meses contados da data de encerramento do exercício social por todos os emissores registrados na categoria A que estão autorizados por entidade administradora de mercado a negociar ações ou certificados de depósito de ações em bolsa de valores.

A obrigação de apresentar o Informe será aplicável:

  • a partir de 01/01/2018, para as companhias que, na data de publicação da ICVM 586, tivessem ao menos uma espécie ou classe de ação de sua emissão compreendida no Índice Brasil 100 (IbrX-100) ou Índice Bovespa (Ibovespa); e

  • a partir de 01/01/2019, para os demais emissores registrados na categoria A autorizados por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores.

A exigência da elaboração e envio do Informe está em consonância com o Ofício-circular CVM/SEP 01/2017, emitido pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP), que tem por função orientar os emissores de valores mobiliários sobre os procedimentos que devem ser observados no envio de informações periódicas e eventuais, bem como balizar as interpretações dadas pelo Colegiado da CVM e pela SEP, com respeito a aspectos relevantes da legislação e da regulamentação.

Por meio do referido Ofício, a CVM recomendou que as questões relativas às melhores práticas de governança corporativa sejam consultadas pelas companhias abertas tanto no Código Brasileiro de Governança Corporativa, quanto no Código de Governança Corporativa do IBGC.

Em seu capítulo 13, que trata das regras de governança a serem adotadas pelas companhias abertas, o Ofício consolida as boas práticas recomendadas pela SEP e destaca algumas condutas estabelecidas no CBGC, passando por temas como:

  • política de divulgação;

  • política de negociação;

  • política de gerenciamento de riscos;

  • política de contratação de transações entre partes relacionadas;

  • política de dividendos/política de destinação de resultados;

  • calendário corporativo;

  • elaboração do formulário de referência;

  • momento de divulgação de informações relevantes;

  • assembleia geral de acionistas;

  • adoção do Parecer de Orientação CVM 35;

  • comitê de auditoria;

  • envio periódico do formulário de valores mobiliários (art. 11 da ICVM 358);

  • manual de políticas contábeis;

  • conselho de administração e comitês;

  • diretoria;

  • conselho fiscal;

  • conduta e conflito de interesses; e

  • acordo de acionistas.

Dentre esses temas, o Ofício da CVM faz menção a dispositivos do CBGC e recomenda a sua adoção pelas companhias abertas, sendo que, em alguns deles, estão refletidas matérias usualmente disciplinadas em acordos de acionistas, quais sejam:

  • Matérias sujeitas à aprovação da Administração

  • Assembleia geral de acionistas

  • Comitê de auditoria

  • Acordos de acionistas

  • Conselho de Administração

  • Diretoria

  • Conselho fiscal

  • Comitê de conduta

Matérias sujeitas à aprovação da Administração

A SEP passou a recomendar que o Conselho de Administração seja responsável pela deliberação sobre determinadas matérias, em adição àquelas previstas no art. 142 da Lei das S.A., tomando como base as orientações estabelecidas no CBGC, as quais podem constar tanto em acordo de acionistas quanto no próprio estatuto social, sendo que as políticas previstas em cada regra devem ser disciplinadas em documento próprio:

Política de negociação (item 13.2 do Ofício).

A SEP recomenda que a companhia adote, por deliberação do conselho de administração, uma política de negociação de valores mobiliários de sua emissão, que, sem prejuízo do atendimento às regras estabelecidas pela regulamentação da CVM, estabeleça controles que viabilizem o monitoramento das negociações realizadas, bem como a apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento da política (Item 5.4 do CBGC e item 30 do Informe).

A sua adoção é recomendável, sobretudo, nos casos de emissores que adotem programas de incentivo aos seus empregados e executivos, tais como plano de opção de compra, pois, ao estabelecer normas internas, essas companhias deixam claro aos investidores que operam com integridade e transparência nas transações envolvendo valores mobiliários de sua emissão.

Política de gerenciamento de riscos (item 13.3 do Ofício)

A SEP recomenda, dentre outras, as seguintes boas práticas:

  • adoção pela companhia de política de gerenciamento de riscos, aprovada pelo conselho de administração (item 4.5.1 do CBGC e item 26, a, i, do Informe);

  • diligência do conselho de administração em zelar para que a diretoria possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados, incluindo programa de integridade/conformidade (compliance) visando o cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas (item 4.5.2 do CBGC e item 26, a, ii, do Informe); e

  • avaliação, pela diretoria, pelo menos anualmente, da eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade/conformidade (compliance) e prestação de contas ao conselho de administração sobre essa avaliação (item 4.5.3 do CBGC e item 26, “a”, “iii” do Informe).

Trata-se de programa de ação estabelecido pelos administradores da companhia, com o objetivo de mitigar ou controlar riscos (por exemplo, a exposição da companhia pelo uso de instrumentos financeiros).

Política de contratação de transações entre partes relacionadas (item 13.4 do Ofício)

A SEP recomenda, dentre outras, as seguintes boas práticas:

  • o estatuto social deve definir quais transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo conselho de administração, com a exclusão de eventuais membros com interesses potencialmente conflitantes (item 5.3.1 do CBGC e item 29, a, i, do Informe); e

  • cabe ao conselho de administração aprovar e implementar uma política de transações com partes relacionadas, que inclua, entre outras regras, a previsão de que, previamente à aprovação de transações específicas ou diretrizes para a contratação de transações, o conselho de administração solicite à diretoria alternativas de mercado à transação com partes relacionadas em questão, ajustadas pelos fatores de risco envolvidos (item 5.3.2 do CBGC e item 29, a, ii, do Informe).

Nos termos dos arts. 153 a 156 da Lei das S.A., os administradores devem conduzir os negócios sociais com diligência e lealdade, abstendo-se de interferir em operações nas quais possuam conflito de interesses. O art. 245 da Lei das S.A. prevê ainda que os administradores devem zelar para que as operações entre a companhia e suas coligadas, controladas e controladoras observem condições comutativas ou com pagamento compensatório adequado. Para assegurar o cumprimento a tais dispositivos, recomenda-se a elaboração e divulgação de uma Política de Transações com Partes Relacionadas, permitindo a mitigação de conflitos por meio de regras específicas de avaliação e aprovação aplicáveis a essas transações.

Política de destinação de resultados (item 13.5 do Ofício)

A SEP recomenda que a companhia elabore e divulgue política de destinação de resultados, definida pelo conselho de administração, a qual deve prever a periodicidade de pagamentos de dividendos e o parâmetro de referência a ser utilizado para a definição do respectivo montante (percentuais do lucro líquido ajustado e do fluxo de caixa livre, entre outros) (item 1.7 do CBGC e item 7, a, do Informe).

Por meio dessa política, o emissor descreve a destinação dos resultados por ele adotada nos 3 últimos exercícios sociais, com informações sobre regras de retenção de lucros, sobre distribuição de dividendos e eventuais restrições à distribuição de dividendos imposta por lei ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos e decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.

Canal de denúncias (item 13.19.2 do Ofício)

A SEP recomenda que a companhia adote canal de denúncias independente, autônomo e imparcial, operando diretrizes de funcionamento definidas pela diretoria e aprovadas pelo conselho de administração (item 5.1 do CBGC e item 27, a, i, iii, do Informe).

O canal de denúncias, previsto no código de conduta da companhia, é instrumento relevante para acolher críticas, dúvidas, reclamações e denúncias, contribuindo para o combate a fraudes e corrupção e para a efetividade e transparência na comunicação e no relacionamento da companhia com as partes interessadas. A verificação de infringências a normas éticas e de conduta deve ser realizada por um comitê que possua independência e autonomia com relação aos órgãos de administração da companhia.

Conflito de interesses (item 13.19.4 do Ofício)

A SEP recomenda que a pessoa que não é independente em relação à matéria em discussão, ou deliberação, nos órgãos de administração ou fiscalização da companhia, deve manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular. Caso não o faça, essas regras devem prever que outra pessoa manifeste o conflito, caso dele tenha ciência, e que, tão logo identificado o conflito de interesses em relação a um tema específico, a pessoa envolvida se afaste, inclusive fisicamente, das discussões e deliberações. As regras devem prever que esse afastamento temporário seja registrado em ata (item 5.2 do CBGC e item 28, a, ii, do Informe).

Sobre conflito de interesses na administração, também dispõem os arts. 147, § 3º, II e 156 da Lei das S.A.

Relação com acordos de acionistas

A companhia deve revisar a lista de matérias de competência do conselho de administração, prevista em acordo de acionistas já em vigor, para incluir a aprovação dessas políticas, do canal de denúncias, dos mecanismos de administração de conflito de interesses pelo conselho de administração, ou fazer essa inclusão no momento da elaboração de um novo acordo de acionistas, sob pena de fornecer explicações que justifiquem a não adoção da prática. Também devem ser indicados outros órgãos de administração, comitês ou outras estruturas assemelhadas envolvidas, discriminando as responsabilidades específicas de cada órgão ou comitê e de seus membros no âmbito de cada prática.

Relação com operações de M&A

Esses temas também guardam relação com operações de M&A, sobretudo se o adquirente pretender ocupar cargo na administração da companhia, uma vez que competirá ao comprador a diligência de observar se a companhia cujas ações estão sendo adquiridas segue as práticas estabelecidas no Informe.

A questão ganha importância sobretudo no que diz respeito às práticas relacionadas às demonstrações financeiras da companhia. Isso porque a ICVM 586 acrescentou novos incisos ao art. 25 da ICVM 480, segundo os quais as demonstrações financeiras entregues pelo emissor para a CVM e colocadas à disposição do público devem ser acompanhadas de:

  • declaração dos diretores responsáveis por fazer elaborar as demonstrações financeiras, nos termos da lei ou do estatuto social, de que reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes, informando as razões, em caso de discordância; e

  • declaração dos diretores responsáveis por fazer elaborar as demonstrações financeiras nos termos da lei ou do estatuto social de que reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras.

Tais disposições rementem à questão da responsabilidade dos administradores, que, como regra, tem natureza individual, por não se tratar a diretoria de um órgão colegiado.

Os §§ e do art. 1.013 do Código Civil determinam que se a administração competir separadamente a vários administradores, cada um pode impugnar operação pretendida por outro, cabendo a decisão aos sócios, por maioria de votos, devendo responder por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria.

O § 1º do art. 158 da Lei das S.A., por sua vez, cria uma sistemática de vigilância interna para os casos de responsabilidade solidária. Em regra, “o administrador não é responsável por atos ilícitos de outros administradores, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prática”.

Da mesma maneira, se um administrador tiver conhecimento do descumprimento dos deveres inerentes à administração por seu predecessor, deverá informar à reunião de sócios tal fato, sob pena de se tornar solidariamente responsável (§ 4º do art. 158 da Lei das S.A.) e de descumprir seu dever de lealdade para com a sociedade.

Ainda, se tratarmos de administrador cujo mandato é vigente, que pratique atos passíveis de responsabilização, o administrador dissidente deve fazer consignar sua divergência em ata de reunião do órgão de administração ou, não sendo possível, deve dar ciência imediata e por escrito ao órgão da administração, ao conselho fiscal, se em funcionamento, ou à reunião de sócios.

Vale destacar a disposição contida no art. 158, § 3º, da Lei das S.A. que, embora seja aplicável às companhias abertas, também pode ser utilizada por qualquer companhia. Tal dispositivo estabelece que nas companhias abertas, se houver atribuição específica dos administradores no estatuto social, não haverá responsabilidade solidária entre os administradores pelos prejuízos causados em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da companhia.

Ainda, o item 5.2.1 do CBGC estabelece que as regras de governança da companhia devem zelar pela separação e definição clara de funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança. Devem ainda ser definidas as alçadas de decisão de cada instância, com o objetivo de minimizar possíveis focos de conflitos de interesses – e, acrescente-se, prevenir de responsabilidades.

Assim, recomenda-se que no acordo de acionistas haja detalhada atribuição/especificação de funções, uma vez que essa prática pode ser usada como um forte elemento/indício para descaracterizar a responsabilidade de um dos administradores por atos praticados por outro, que sejam considerados ilícitos ou estejam em desacordo com o estatuto social, sobretudo no que diz respeito à elaboração, discussão e concordância com as demonstrações financeiras da companhia.

Acrescente-se ainda que o adquirente de ações em uma operação de M&A deve investigar se a companhia target cumpre efetivamente as regras de governança previstas no Informe, sobretudo diante da circunstância em que as regras nele previstas são de cunho genérico, sem especificar o que deve ser objetivamente divulgado, podendo ensejar o risco de que as companhias forneçam apenas informações em caráter formal, prejudicando a efetiva transparência buscada pela norma. Com isso, aponta-se o risco de que o mero fornecimento de explicações formais seja considerado pelos investidores no momento de decidirem por investir ou não em uma dada companhia.

Assembleia geral de acionistas

Organização da assembleia (item 13.9.4 do Ofício)

A SEP recomenda que o presidente do conselho de administração presida a assembleia geral. Caso ele tenha interesse conflitante com o da companhia, em função das matérias da ordem do dia, hipótese em que, por lei, deverá declarar-se conflitado, recomenda-se que outro membro não conflitado do conselho de administração presida a assembleia geral (item 1.3 do CBGC).

Conflito de interesses (item 13.19.4 do Ofício)

A companhia deve ter mecanismos de administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral, para receber e processar alegações de conflitos de interesses, e de anulação de votos proferidos em conflito, ainda que posteriormente ao conclave (Item 5.2.3 do CBGC e item 28, a, iii, do Informe).

Justifica-se a orientação do item 13.9.4 no sentido de que o presidente do conselho de administração é o líder da administração da companhia. No CBGC ainda recomenda-se que o diretor-presidente e o diretor de relações com os investidores, bem como outros membros dos órgãos sociais (conselho de administração, diretoria, conselho fiscal, comitê de auditoria etc.) estejam presentes na assembleia geral ordinária para realizar a exposição sobre a condução dos negócios da companhia e, caso necessário, prestar esclarecimentos.

Relação com acordos de acionistas

A companhia deve revisar cláusula que trate da assembleia geral em acordo de acionistas já em vigor, para que conste caber ao presidente do conselho de administração presidir os conclaves, bem como para prever mecanismos de administração de conflitos de interesses, ou fazer esta inclusão no momento da elaboração de um novo acordo de acionistas, sob pena de fornecer explicações que justifiquem a não adoção das práticas recomendadas.

Veja a relação deste tema com operações de M&A.

Comitê de auditoria

A SEP recomenda (item 13.11 do Ofício), dentre outras, como boa prática, a adoção de um comitê de auditoria que (item 4.1 do CBGC e item 22 do Informe):

  • assessore o conselho de administração no monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance;

  • seja formado, em sua maioria, por membros independentes e coordenado por um conselheiro independente;

  • tenha ao menos um de seus membros independentes, com experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria, cumulativamente; e

  • possua orçamento próprio para a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo.

O comitê de auditoria é um órgão relevante de assessoramento ao conselho de administração, para auxiliá-lo no monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance, visando à confiabilidade e integridade das informações e à proteção da companhia e de todas as partes interessadas. A exigência de que o comitê de auditoria seja criado pelo estatuto social atribui aos membros desse órgão os deveres e responsabilidades legais dos administradores, de forma coerente com a importância de suas atribuições.

Relação com acordos de acionistas

A companhia deve incluir previsão de comitê de auditoria em acordo de acionistas já em vigor, bem como para que constem as orientações descritas no referido item 13.11 do Ofício, ou fazer esta inclusão no momento da elaboração de um novo acordo de acionistas, sob pena de fornecer explicações que justifiquem a não adoção da prática. É recomendável que em tal cláusula constem expressamente suas atribuições, bem como que seus integrantes sejam preferencialmente conselheiros, e que o coordenador seja um conselheiro independente.

Veja a relação deste tema com operações de M&A.

Acordos de acionistas

A SEP recomenda (item 13.15 do Ofício), dentre outras, como boa prática em acordos de acionistas que não vinculem o exercício do direito de voto de nenhum administrador ou membro dos órgãos de fiscalização e controle (item 1.2.1 do CBGC; item 2 do Informe).

Com a entrada em vigor da Lei 10.303/2001, a Lei das S.A. passou a dispor que o acordo arquivado na sede da companhia vincula não apenas o exercício do direito de voto pelos acionistas signatários, mas também os administradores indicados por tais acionistas, no que diz respeito às deliberações do órgão de que fazem parte.

A disposição é alvo de inúmeros debates, sob o principal argumento de que existe potencial conflito entre a vinculação dos administradores e o princípio da soberania da assembleia geral (art. 121 da Lei das S.A.), bem como com o art. 154, caput e § 1º da Lei das S.A., que diz respeito ao poder-dever do administrador de observar o interesse social, do princípio da indelegabilidade das funções (art. 139 da Lei das S.A.) e dos arts. 142 e 144 da Lei das S.A., que tratam de matérias de competência do conselho de administração e da diretoria.

As boas práticas de governança sugerem que vincular o administrador ao acordo de acionistas significa concentrar todo o poder em um único órgão, transferindo-se para os acionistas as decisões de matérias, cuja competência pertence ao conselho de administração ou à diretoria, reduzindo-se o papel desses órgãos como fóruns de discussão e deliberação. Daí a instituição de vedação dessa vinculação, por meio de acordos de acionistas.

Conselho de Administração

A SEP recomenda (item 13.16 do Ofício), dentre outras, as seguintes boas práticas com relação ao Conselho de Administração (item 2.2.1 do CBGC e item 10 do Informe):

  • que seja composto, em sua maioria, por membros externos, tendo, no mínimo, 1/3 de membros independentes;

  • que avalie e divulgue, anualmente, quem são os conselheiros independentes, bem como indique e justifique quaisquer circunstâncias que possam comprometer sua independência;

  • que aprove uma política sobre o processo para a indicação dos membros do conselho de administração; e

  • que possua um regimento interno, que normatize suas responsabilidades, atribuições e regras de funcionamento.

O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada (art. 138, § 1º, da Lei das S.A.), obrigatório nas companhias abertas, nas de capital autorizado e nas sociedades de economia mista (arts. 138, § 2º e 239) e facultativo nas demais. Possui atribuições específicas (art. 142 da Lei das S.A.), para deliberar, salvo disposição em contrário nos estatutos, por maioria simples (art. 140, IV, da Lei das S.A.), sobre a administração social, fixando a orientação dos negócios, e fiscalizar a atuação dos diretores. Na estrutura orgânica da companhia, o conselho se insere entre a assembleia geral e a diretoria.

Relação com acordos de acionistas

A companhia deve revisar cláusula que trate do Conselho de Administração em acordo de acionistas já em vigor, para que constem as disposições previstas no item 13.16, ou fazer esta inclusão no momento da elaboração de um novo acordo de acionistas, sob pena de fornecer explicações que justifiquem a não adoção das práticas recomendadas.

Veja a relação deste tema com operações de M&A.

Diretoria

A SEP recomenda (item 13.17 do Ofício), dentre outras regras, que a diretoria possua um regimento interno próprio, que estabeleça sua estrutura, seu funcionamento e seus papéis e responsabilidades (item 3.1.2 do CBGC e item 18, a, ii, do Informe).

Órgão de administração obrigatório em qualquer companhia, a diretoria, em princípio, não é órgão colegiado. A lei exige que seja composto por duas pessoas naturais, residentes no país (arts. 143 e 145 da Lei das S.A.), eleitas privativamente pelo conselho de administração ou, se não houver, pela assembleia geral. Trata-se de órgão de gestão e de representação.

Relação com acordos de acionistas

O Ofício da CVM, em seu item 13.17, e o CBGC estabelecem uma série de outras práticas recomendadas para a Diretoria, cabendo à companhia revisar cláusula que trate deste órgão em acordo de acionistas já em vigor, para que constem as disposições previstas no Ofício e no CBGC, ou fazer esta inclusão no momento da elaboração de um novo acordo de acionistas, sob pena de fornecer explicações que justifiquem a não adoção das práticas recomendadas.

Veja a relação deste tema com operações de M&A.

Conselho fiscal

A SEP recomenda (item 13.18 do Ofício), dentre outras regras, que o conselho fiscal (item 4.2 do CBGC e item 23 do Informe):

  • não substitui o comitê de auditoria;

  • deve ter um regimento interno próprio que descreva sua estrutura, seu funcionamento, programa de trabalho, seus papéis e responsabilidades; e

  • as atas das reuniões devem observar as mesmas regras de divulgação das atas do conselho de administração e devem incluir os pareceres e votos dos conselheiros fiscais, dissidentes ou não, as justificativas de voto e os demais documentos elaborados por eles.

Órgão colegiado de fiscalização em todas as companhias, cuja função essencial é exercer a permanente fiscalização sobre os órgãos de administração da companhia – conselho de administração e diretora – com relação às contas e à legalidade e regularidade dos atos de gestão (art. 161 da Lei das S.A.), a existência do conselho fiscal é obrigatória, sendo opcional, a depender do estatuto social, o seu funcionamento permanente, exceto nas sociedades de economia mista.

Relação com acordos de acionistas

A companhia deve revisar a cláusula que trate do conselho fiscal em acordo de acionistas já em vigor, para que constem as disposições previstas no referido item 13.18 do Ofício, ou fazer essa inclusão no momento da elaboração de um novo acordo de acionistas, sob pena de fornecer explicações que justifiquem a não adoção das práticas recomendadas.

Veja a relação deste tema com operações de M&A.

Comitê de conduta

A SEP recomenda (item 13.19.3 do Ofício), dentre outras, que a companhia adote um comitê de conduta, dotado de independência e autonomia e vinculado diretamente ao conselho de administração, encarregado de implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do código de conduta e do canal de denúncias, bem como da condução de apurações e propositura de medidas corretivas relativas às infrações ao código de conduta (item 5.1.1 CBGC e item 27 do Informe).

Esse Comitê tem por objetivo propor ações quanto à disseminação e cumprimento dos Códigos de Conduta e Ética da companhia, supervisionar o recebimento e a apuração de relatos de violações ou suspeitas de violações de tais códigos e orientar sobre possíveis medidas de remediação, em suporte ao Conselho de Administração.

Relação com acordos de acionistas

A companhia deve incluir previsão de comitê de conduta em acordo de acionistas já em vigor, bem como para que constem as orientações descritas no referido item 13.19.3 do Ofício, ou fazer esta inclusão no momento da elaboração de um novo acordo de acionistas, sob pena de fornecer explicações que justifiquem a não adoção da prática.

Veja a relação deste tema com operações de M&A.

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