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Ativos imobiliários relevantes

Autor: Pablo Meira Queiroz, sócio do TozziniFreire Advogados

ATUALIZADO

Os ativos imobiliários de relevância para uma empresa podem, em linhas gerais, cumprir duas funções para o negócio, sendo:

  • local de desenvolvimento das atividades-fim da empresa, como escritórios administrativos, plantas industriais, centros de distribuição etc.; ou

  • parte indissociável da própria atividade-fim, especificamente no caso das empresas imobiliárias, isto é, aquelas dedicadas à compra, venda ou obtenção de renda pela cessão temporária de uso de bens imóveis.

Sob a perspectiva de uma operação de M&A, as empresas imobiliárias estariam em um extremo em termos de relevância dos ativos imobiliários para a transação, enquanto os negócios com maior grau de portabilidade, especialmente prestadores de serviços e outras atividades com elevada dependência de capital intelectual, estariam no outro extremo; entre eles, uma vasta gama de atividades econômicas que empregam ativos imobiliários das mais diversas formas.

Tomando as empresas produtoras de commodities agrícolas e redes varejistas como exemplo: ainda que para essas empresas seja possível desenvolver suas atividades em locais semelhantes aos que ocupem, é inegável o risco de que a alteração acarrete alguma perda em termos de produtividade para as empresas agrícolas – maior qualidade da terra, características climáticas etc. – ou vendas das empresas de varejo – pela localização, facilidade de acesso e conveniências oferecidas, clientela do entorno, visibilidade da marca etc.

No caso de indústrias ou outras empresas com alta dependência de instalações e equipamentos, pode ser possível desenvolver as mesmas atividades em outro local sem perda sensível de qualidade ou produtividade. Porém, é provável que tenha sido realizado investimento substancial na planta industrial ou instalações existentes, que a logística de escoamento da produção esteja organizada a partir das características locais ou que o custo de desmobilização seja bastante elevado.

Há, também, setores cuja relação com os ativos imobiliários seguem lógicas bastante peculiares, como as concessões de serviços públicos envolvendo bens reversíveis no final do contrato, nas quais, embora importantes para o negócio, os ativos imobiliários praticamente não influenciam no preço; as grandes obras de infraestrutura, que envolvem volume substancial de desapropriações, reassentamentos, conflitos com grupos sociais organizados e regularizações fundiárias; e as torres de telefonia móvel, que ocupam pequenas parcelas de imóveis rurais e urbanos e lidam com questões de acesso, individualização da área ocupada e concorrência de torres próximas.

Essa compreensão é fundamental quando se atua em operação de M&A envolvendo ativos imobiliários, pois determinará os riscos específicos a serem considerados, que tipos de medidas devem ser tomadas e que análises devem ser feitas. Determinará também as disposições contratuais que deverão ser inseridas nos documentos da transação e o impacto de determinados riscos para a precificação do negócio e para eventuais mecanismos de ajuste de preço. Determinará, por fim, as prioridades, o que é essencial no ambiente complexo de um M&A, em que os pontos de atenção são os mais variados e nem sempre é possível esgotar todos os temas uniformemente.

Veja a seguir a Nota Prática Risco de quebra de continuidade da exploração do imóvel.

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