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Modelo de contrato de compra e venda de ativos

Autores: Luiz Renato Okumura, sócio, e Arão Kang, associado sênior, ambos do TozziniFreire Advogados

Revisado em: 31/01/2017

Faça o download do modelo de contrato em Word.

Veja também a Nota Prática Contrato de compra de ativos.

O presente instrumento particular é celebrado entre as seguintes partes:

(a) Na qualidade de VENDEDORA, [●], sociedade constituída segundo as leis do Brasil, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o nº [●], com sede [●], neste ato representada por [seu(s) diretor(es)/ administrador(es)/ procurador(es)] [nome(s)], [nacionalidade, estado civil, profissão], portador(es) da Cédula de Identidade RG [●], inscrito(s) no Cadastro Nacional da Pessoa Física do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o(s) no(s) [●], doravante designada “Vendedora”;

(b) Na qualidade de COMPRADORA, [●], sociedade constituída segundo as leis do Brasil, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o nº [●], com sede [●], neste ato representada por [seu(s) diretor(es)/ administrador(es)/ procurador(es)] [nome(s)], [nacionalidade, estado civil, profissão], portador(es) da Cédula de Identidade RG no(s) [●], inscrito(s) no Cadastro Nacional da Pessoa Física do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o(s) no(s) [●], doravante designada “Compradora”; e

(c) [se aplicável] Na qualidade de INTERVENIENTE ANUENTE, [●], sociedade constituída segundo as leis do Brasil, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o nº [●], com sede [●], neste ato representada por [seu(s) diretor(es)/ administrador(es)/ procurador(es)] [nome(s)], [nacionalidade, estado civil, profissão], portador(es) da Cédula de Identidade RG no(s) [●], inscrito(s) no Cadastro Nacional da Pessoa Física do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o no(s) [●], doravante designada “Companhia”.

Preâmbulo

NOTA: O preâmbulo busca descrever as circunstâncias e fatos que levaram as partes a realizar a transação objeto do contrato, da forma em que ela se encontra regulada no contrato. Desse modo, o preâmbulo contextualiza o conteúdo dos documentos da transação e pode ser muito útil e importante na interpretação de termos e condições de tais documentos.

(i) CONSIDERANDO QUE a Vendedora é detentora de [descrição dos ativos], conforme especificações do Anexo I (os “Ativos”);

(ii) CONSIDERANDO QUE, sujeitas aos termos e condições aqui previstos, a Vendedora pretende vender e a Compradora pretende comprar os Ativos;

(iii) CONSIDERANDO QUE [incluir outros considerandos específicos da operação],

ASSIM SENDO, as partes têm entre si justo e acordado o presente Contrato de Compra e Venda de Ativos (o “Contrato”), que será regido pelas disposições estabelecidas a seguir.

Cláusula 1 – Termos e Definições

Sempre que utilizados neste instrumento e grafados com iniciais em maiúsculas, os termos abaixo (assim como o respectivo plural ou singular, conforme o caso) terão o significado atribuído a eles a seguir:

Decisão Final”: significa, com relação a qualquer Reivindicação: (i) uma decisão ter sido proferida pela autoridade competente e não haver mais recursos previstos na lei para contestar tal decisão, ou então já haver expirado o prazo para recurso previsto na lei; (ii) uma decisão arbitral ter sido proferida; (iii) um acordo ter sido feito; ou (iv) a Parte Indenizadora ter concordado com o teor da Reivindicação;

Licenças”: tem o significado atribuído na Cláusula [●];

Parte Indenizada”: tem o significado atribuído na Cláusula [●];

Parte Indenizadora”: tem o significado atribuído na Cláusula [●];

Perdas”: tem o significado atribuído na Cláusula [●];

Reivindicação”: significa qualquer ação judicial, procedimento arbitral, demanda, reivindicação, processo, disputa, pedido, notificação ou qualquer outro procedimento, qualquer que seja a respectiva natureza ou objeto;

Reivindicação de Terceiros”: tem o significado atribuído na Cláusula [●];

Reivindicação Direta”: tem o significado atribuído na Cláusula [●];

Reivindicação em Andamento”: significa uma Reivindicação que tenha sido notificada conforme a Cláusula [●] ou Cláusula [●], e que ainda não tenha uma Decisão Final;

Tributos”: significa todos os impostos, taxas, tarifas e contribuições (inclusive previdenciárias) federais, estaduais e municipais;

Valor Estimado das Reivindicações em Andamento”: tem o significado atribuído na Cláusula [●];

NOTA: Definições visam facilitar e uniformizar o conceito e o entendimento das cláusulas do contrato e do que estas objetivam retratar.

Cláusula 2 – Objeto e Preço

NOTA: É muito importante que o objeto do contrato esteja claramente redigido e entendido pelas partes. É do seu claro entendimento que consequências importantes como a submissão da transação a autoridades reguladoras muitas vezes decorrem.

2.1. Compra e Venda dos Ativos. O presente Contrato tem por objeto regular a venda, pela Vendedora, e a aquisição, pela Compradora, dos Ativos descritos no Anexo I deste Contrato.

2.2. Preço. O preço devido pela compra dos Ativos é de R$ [●] (o “Preço”).

2.3. Forma de Pagamento. O Preço será pago pela Compradora à Vendedora [em uma única parcela, na data de assinatura do presente instrumento / em ● parcelas, a serem pagas incluir datas das parcelas], mediante [a transferência de fundos imediatamente disponíveis para a conta corrente ● / incluir outra forma de pagamento].

Cláusula 3 – Garantias Bancárias/Securitárias

3.1. Apresentação de Garantia pela Vendedora. A Vendedora obriga-se a apresentar, após a assinatura deste instrumento, fiança bancária contratada junto a uma instituição financeira de primeira linha, ou, alternativamente, apólice de seguro-garantia contratada perante uma seguradora devidamente autorizada, para garantir o pagamento de eventuais contingências, nos termos da Cláusula [7] correspondente a [valor], com o prazo de vigência até o dia [●].

3.2. Aprovação Prévia pela Compradora. Para que sejam consideradas atendidas as exigências desta cláusula, as fianças bancárias ou apólices de seguro, nas quais a Vendedora figurará como tomadora e a Compradora como beneficiária, deverão ser submetidas à Compradora e previamente aprovadas por ela.

3.3. Alterações. A garantia referida nesta Cláusula 3 deverá ser complementada, reajustada e/ou endossada, para que sempre represente fielmente o prazo de vigência e valores do escopo ora contratado.

Cláusula 4 – Declarações e Garantias da Vendedora

NOTA: Em linhas gerais, a cláusula de declarações e garantias tem como objetivo a obtenção e a confirmação de informações essenciais sobre os ativos objeto do contrato, a estrutura utilizada para sua aquisição e as partes envolvidas. Também é cláusula muito utilizada quando uma das partes busca indenização da outra. Nesse sentido, sua violação, incorreção ou imprecisão pode criar a obrigação de a parte que a infringiu ou prestou de forma incorreta ou imprecisa indenizar a outra.

A Vendedora declara e garante para a Compradora o seguinte:

4.1. Natureza Jurídica e Situação Regular. A Vendedora é uma [anônima/limitada] devidamente constituída, com existência válida e regular segundo as leis do Brasil. A Vendedora possui a capacidade e os poderes necessários para ser proprietária de seus ativos e para conduzir seus negócios na forma como são atualmente conduzidos.

4.2. Titularidade dos Ativos. A Vendedora é a legítima proprietária dos Ativos. Consumada a compra e venda aqui prevista, a Compradora se tornará a legítima proprietária dos Ativos. Os Ativos estão livres e desembaraçados de quaisquer ônus. Não existem quaisquer opções, promessa de compra ou quaisquer outros contratos ou compromissos pelos quais a Vendedora estaria obrigada a transferir, de qualquer forma, os Ativos.

4.3. Autorização e Exequibilidade. A Vendedora possui a capacidade e os poderes necessários para celebrar o presente Contrato, para os Ativos conforme aqui contemplados, e para cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo obtido todas as aprovações e autorizações societárias necessárias para tanto. O presente Contrato foi devidamente celebrado pela Vendedora e constitui uma obrigação legal, válida e vinculante da Vendedora, sendo contra ela exequível nos termos aqui estabelecidos. Uma vez consumada a compra e venda aqui prevista, a Vendedora permanecerá detendo ativos suficientes para suportar suas obrigações então existentes.

4.4. Ausência de Conflito e Impedimento. A celebração do presente Contrato, assim como a consumação da compra e venda aqui prevista, não conflita com, nem representará violação: (i) do estatuto social da Vendedora; (ii) de qualquer dispositivo legal aplicável à Vendedora; ou (iii) de qualquer ordem ou decisão judicial ou administrativa com relação à Vendedora. Não há qualquer ação ou procedimento, judicial ou administrativo, bem como qualquer outra controvérsia ou dúvida envolvendo a Vendedora, que possa implicar impedimento à celebração do presente Contrato ou à consumação da compra e venda aqui prevista.

4.5. Impacto em Contratos. [Exceto conforme indicado no Anexo 4.5,] a celebração do presente Contrato, assim como a consumação da compra e venda aqui prevista, não dependem do consentimento de qualquer contraparte cujo consentimento ainda não tenha sido obtido.

4.6. Consentimento de Autoridades. [Exceto pela aprovação da compra e venda aqui prevista por parte do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE] e [incluir outras eventuais autorizações necessárias], a celebração e cumprimento do presente Contrato pela Vendedora não depende de qualquer consentimento, aprovação ou autorização de qualquer órgão, agência ou autoridade.

4.7. Observância da Legislação. Em todos os aspectos relevantes, a Vendedora está em conformidade com toda a legislação que lhe é aplicável. Não houve qualquer evento ou circunstância que possa resultar em qualquer violação relevante da legislação por parte da Vendedora.

4.8. Corretagem e Intermediação. A Vendedora não incorreu em qualquer obrigação que possa gerar o pagamento de qualquer comissão ou honorários de corretagem ou intermediação com relação ao presente Contrato ou à compra e venda aqui prevista.

Cláusula 5 – Declarações e Garantias da Compradora

A Compradora declara e garante para a Vendedora o seguinte:

5.1. Natureza Jurídica e Situação Regular. A Compradora é uma sociedade [anônima/limitada] devidamente constituída, com existência válida e regular segundo as leis do Brasil. A Compradora possui a capacidade e os poderes necessários para ser proprietária de seus ativos e para conduzir seus negócios na forma como são atualmente conduzidos.

5.2. Autorização e Exequibilidade. A Compradora possui a capacidade e os poderes necessários para celebrar o presente Contrato, para adquirir os Ativos conforme aqui contemplado e para cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo obtido todas as aprovações e autorizações societárias necessárias para tanto. O presente Contrato foi devidamente celebrado pela Compradora e constitui uma obrigação legal, válida e vinculante da Compradora, sendo contra ela exequível nos termos aqui estabelecidos.

5.3. Ausência de Conflito e Impedimento. A celebração do presente Contrato, assim como a consumação da compra e venda aqui prevista, não conflita com, nem representará violação: (i) do [estatuto/contrato social] da Compradora; (ii) de qualquer dispositivo legal aplicável à Compradora; ou (iii) de qualquer ordem ou decisão judicial ou administrativa com relação à Compradora. Não há qualquer ação ou procedimento, judicial ou administrativo, bem como qualquer outra controvérsia ou dúvida envolvendo a Compradora que possa implicar impedimento à celebração ou cumprimento do presente Contrato pela Compradora.

5.4. Consentimento de Autoridades. [Exceto pela aprovação da compra e venda aqui prevista por parte do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE] e [incluir outras eventuais autorizações necessárias], a celebração e cumprimento do presente Contrato pela Compradora não depende de qualquer consentimento, aprovação ou autorização de qualquer órgão, agência ou autoridade.

NOTA: Quando a operação depender de aprovação do CADE ou outra agência reguladora, os advogados devem ser consultados para confirmar/ajustar a cláusula acima. A necessidade de outras autorizações governamentais geralmente acontece nos setores regulados da economia (energia, telecomunicações, transportes, petróleo e gás etc.).

5.5. Capacidade Financeira. A Compradora possui capacidade financeira suficiente para realizar os pagamentos devidos nos termos deste Contrato.

5.6. Corretagem e Intermediação. A Compradora não incorreu em qualquer obrigação que possa gerar o pagamento de qualquer comissão ou honorários de corretagem ou intermediação com relação ao Presente Contrato ou à compra e venda aqui prevista.

Cláusula 6 – Confidencialidade

6.1. Confidencialidade. As Partes se obrigam, por si e por seus administradores, funcionários, consultores e assessores de qualquer natureza, às seguintes regras de confidencialidade:

6.1.1. Nenhuma Parte deverá divulgar qualquer informação sobre o presente Contrato ou qualquer de seus termos e condições, exceto quando tal divulgação for: (i) necessária para a consumação da compra e venda na forma aqui prevista; (ii) exigida por uma autoridade governamental; (iii) exigida por dispositivo legal; ou (iv) autorizada por todas as Partes.

6.1.2. Vendedora e Compradora se obrigam a não divulgar e a não utilizar quaisquer informações referentes à outra Parte e seus respectivos negócios que tenham obtido como decorrência do presente Contrato e suas negociações, exceto quando tais informações forem: (i) de domínio público; ou (ii) conhecidas ou desenvolvidas de maneira independente pela própria Parte.

Cláusula 7 – Indenizações

7.1. Indenização pela Vendedora. A Vendedora assume a obrigação de indenizar a Compradora com relação a quaisquer perdas, custos, despesas ou prejuízos, incluindo, sem limitação, juros, multas e honorários advocatícios (“Perdas”), sofridas pela Compradora como decorrência ou resultantes de:

(i) Inexatidão ou violação de qualquer declaração ou garantia prestada pela Vendedora neste Contrato ou nos seus Anexos e documentos acessórios;

(ii) Descumprimento de qualquer obrigação assumida pela Vendedora neste Contrato;

(iii) Atos, fatos, ações ou omissões envolvendo a Vendedora, ocorridos ou praticados até a data de assinatura deste Contrato, ainda que materializados em Perdas após tal data, tenham ou não sido revelados à Compradora neste Contrato ou nos seus Anexos e documentos acessórios.

7.2. Indenização pela Compradora. A Compradora assume a obrigação de indenizar a Vendedora com relação a quaisquer Perdas sofridas pela Vendedora como decorrência ou resultantes de:

(i) Inexatidão ou violação de qualquer declaração ou garantia prestada pela Compradora neste Contrato ou nos seus Anexos e documentos acessórios;

(ii) Descumprimento de qualquer obrigação assumida pela Compradora neste Contrato.

7.3. Limites da Obrigação de Indenizar. As obrigações de indenizar acima previstas estarão sujeitas aos seguintes limites e condições:

7.3.1. A Parte Indenizadora somente estará obrigada a indenizar a Parte Indenizada se e quando o valor total das Perdas sofridas pela Parte Indenizada exceder R$ [●]. Uma vez atingido tal valor, a indenização deverá incluir o valor integral das Perdas, e não apenas o excesso.

NOTA: A definição de um valor mínimo que precisa ser atingido para gerar obrigação de indenizar, embora obviamente facultativo, é geralmente solicitado pela Vendedora (já que a Vendedora é normalmente a Parte Indenizadora). Com isso, evita-se acionar o mecanismo de indenização até que um valor minimamente relevante seja alcançado. Na forma sugerida acima, o valor mínimo, caso alcançado, não é deduzido da indenização.

7.3.2. As obrigações de indenizar, tanto da Vendedora como da Compradora, estarão limitadas ao valor máximo de R$ [●]. Esse valor será corrigido anualmente, a partir da Data de Fechamento, conforme a variação positiva mensal acumulada do IGP-M/FGV.

NOTA: A inclusão de um teto geral para a obrigação de indenizar também é facultativa.

7.3.3. As obrigações de indenizar da Vendedora permanecerão em vigor por um período de [●] anos a partir da data de assinatura deste Contrato. Porém, se houver alguma Reivindicação em Andamento após tal período, a respectiva obrigação de indenizar permanecerá em vigor até que seja proferida uma Decisão Final acerca da Reivindicação em Andamento.

NOTA: Algumas vezes, surge a proposta de se colocar o “prazo prescricional das reivindicações” como período de duração da obrigação de indenizar, em vez de um prazo em anos. O problema dessa solução é a imprecisão que ela carrega. No momento futuro em que for necessário definir se a obrigação de indenizar expirou ou não, pode haver discussão sobre qual é o prazo prescricional aplicável às diferentes hipóteses (pois isso envolverá interpretações jurídicas). Além disso, no caso específico de contingências ambientais, há uma tendência da jurisprudência em considerar as demandas imprescritíveis.

7.3.4. As limitações da obrigação de indenizar, previstas nas Cláusulas [7.3.1, 7.3.2 e 7.3.3], não serão aplicáveis em caso de Perdas decorrentes de:

(i) Fraude por parte da Vendedora;

(ii) Declaração ou garantia propositadamente falsa;

(iii) Inexatidão ou violação das declarações e garantias da Vendedora tidas como fundamentais ao próprio negócio, assim entendidas aquelas previstas nas Cláusulas [incluir lista de declarações e garantias fundamentais, que normalmente incluem aquelas ligadas à titularidade dos ativos, autorização para celebração do negócio etc.]; ou

(iv) Descumprimento das obrigações previstas na Cláusula [6].

7.4. Procedimentos de Indenização para Reivindicações de Terceiros. Os seguintes procedimentos serão aplicáveis com relação a qualquer Reivindicação oriunda de um terceiro não participante deste Contrato (“Reivindicação de Terceiros”):

7.4.1. A Compradora ou a Vendedora, conforme o caso (“Parte Indenizada”), deverá notificar por escrito a Vendedora ou a Compradora, conforme o caso (“Parte Indenizadora”), acerca da Reivindicação de Terceiros;

7.4.2. A notificação deve ser feita: (i) dentro do prazo de 1/3 (um terço) do prazo para apresentação de defesa; ou (ii) quando não for o caso de prazo para apresentação de defesa, dentro do prazo de 10 (dez) dias a partir do recebimento por escrito, pela Parte Indenizada, da Reivindicação de Terceiros. [Primeira opção (mais favorável à Compradora): Caso a Parte Indenizada não envie notificação à Parte Indenizadora no prazo devido, e desde que tal atraso ou omissão prejudique a Parte Indenizadora, incluindo, sem limitação, a falta de oportunidade da Parte Indenizadora para apresentar defesa tempestiva, a Parte Indenizadora ficará dispensada da obrigação de indenizar.] [Segunda opção (mais favorável à Vendedora): Caso a Parte Indenizada não envie notificação à Parte Indenizadora no prazo devido, a Parte Indenizadora ficará dispensada da obrigação de indenizar];

7.4.3. A notificação deve descrever de maneira detalhada a Reivindicação de Terceiros, incluindo uma estimativa da respectiva Perda caso a Reivindicação de Terceiros seja bem-sucedida;

7.4.4. Após ser notificada, a Parte Indenizadora deverá manifestar-se por escrito: (i) antes de transcorridos 2/3 (dois terços) do prazo para apresentação de defesa; ou (ii) quando não for o caso de prazo para apresentação de defesa, dentro do prazo de 10 (dez) dias a partir do recebimento da notificação. Caso a Parte Indenizadora reconheça sua responsabilidade de indenizar pelas eventuais Perdas decorrentes da Reivindicação de Terceiros, a Parte Indenizadora poderá transigir ou conduzir a defesa da Reivindicação de Terceiros, às suas próprias expensas e mediante advogado por ela escolhido (desde que razoavelmente satisfatório à Parte Indenizada). Nesse caso, a Parte Indenizada poderá, às suas próprias expensas e se assim tiver interesse, participar conjuntamente da defesa da Reivindicação de Terceiros. Caso a Parte Indenizadora não reconheça sua responsabilidade por eventuais Perdas decorrentes da Reivindicação de Terceiros, ou não assuma a defesa da Reivindicação de Terceiros, a Parte Indenizada poderá transigir ou conduzir a defesa da maneira que julgar adequado;

7.4.5. A Parte que não estiver liderando a defesa da Reivindicação de Terceiros deverá disponibilizar à outra Parte, quando assim requerido, quaisquer informações e documentos que tiver com relação à Reivindicação de Terceiros, além de cooperar de maneira razoável com a outra Parte, quando assim requerido, para assegurar uma defesa adequada da Reivindicação de Terceiros.

7.5. Procedimentos de Indenização para Reivindicações Diretas. Os seguintes procedimentos serão aplicáveis com relação a qualquer Reivindicação que não seja uma Reivindicação de Terceiros (“Reivindicação Direta”):

7.5.1. A Parte Indenizada deverá notificar por escrito a Parte Indenizadora acerca da Reivindicação Direta, descrevendo-a de maneira detalhada;

7.5.2. Após ser notificada, a Parte Indenizadora terá um prazo de [60 (sessenta)] dias para manifestar-se por escrito acerca da Reivindicação Direta;

7.5.3. Caso a Parte Indenizadora não responda no prazo assinalado, tal omissão será tida como aceitação da Reivindicação Direta, sendo considerada uma Decisão Final para os fins do presente Contrato.

7.6. Pagamento das Indenizações. [Desde que estejam atendidos os limites e condições previstos na Cláusula 7.3,] quando uma Decisão Final for proferida ou ocorrer com relação a uma Reivindicação de Terceiros ou Reivindicação Direta, o valor da Perda correspondente deverá ser pago pela Parte Indenizadora no prazo de [10 (dez)] dias após:

(i) a Decisão Final da Reivindicação de Terceiros ter sido proferida ou ter ocorrido, na hipótese de a Parte Indenizadora ter conduzido a defesa;

(ii) o recebimento de notificação pela Parte Indenizadora, por meio da qual a Parte Indenizada informará sobre a Decisão Final da Reivindicação de Terceiros, na hipótese de a Parte Indenizada ter conduzido a defesa; ou

(iii) a Decisão Final da Reivindicação Direta ter sido proferida ou ter ocorrido.

7.6.1. [incluir eventual cláusula dispondo sobre o tratamento tributário dos pagamentos feitos nos termos da Cláusula 9 (seja pela Vendedora ou Compradora). Analisar conveniência e conteúdo da cláusula com equipe Tributária.]

Cláusula 8 – Disposições Gerais

8.1. Notificações. Todas as notificações e comunicações previstas neste Contrato deverão ser feitas por escrito e entregues em mãos com protocolo, por meio de carta registrada com aviso de recebimento, via e-mail e/ou mediante serviço de courier, no endereço e para os responsáveis abaixo indicados:

Se para a Vendedora:

[endereço físico completo]

E-mail: [●]

At.: [●]

Com cópia para:

[endereço físico completo]

E-mail: [●]

At.: [●]

Se para a Compradora:

[endereço físico completo]

E-mail: [●]

At.: [●]

Com cópia para:

[endereço físico completo]

E-mail: [●]

At.: [●]

8.1.1. As notificações e comunicações serão consideradas dadas: (i) no momento em que forem entregues, se entregues pessoalmente; ou (ii) no momento em que forem recebidas, se enviadas por correio, e-mail ou serviço de courier, sendo que as notificações e comunicações enviadas por e-mail deverão ser posteriormente encaminhadas por courier ou entregues pessoalmente em até 2 (dois) dias úteis da data do envio do e-mail.

8.1.2. Qualquer Parte poderá mudar o endereço e/ou responsável pelo recebimento de notificações e comunicações, desde que notifique por escrito a outra Parte, conforme os procedimentos desta Cláusula 8.1.

8.2. Tributos. Cada Parte arcará com os Tributos referentes ao presente Contrato que lhe forem cabíveis nos termos da lei. [outra opção: indicar que os valores de determinados tributos serão arcados por uma parte que não seria a responsável nos termos da lei; estabelecer os mecanismos para tanto.]

8.3. Tolerância Contratual. Qualquer tolerância no exercício de direitos contratuais por uma das Partes não será considerada renúncia a qualquer das Cláusulas do presente Contrato. Assim, o Contrato permanecerá intacto e nada impedirá o exercício do respectivo direito em situações futuras.

8.4. Cessão e Sucessão. Nenhuma das Partes poderá ceder quaisquer dos direitos e obrigações estabelecidos no presente Contrato sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte. [incluir eventuais exceções, ou seja, eventuais cessões já previamente autorizadas]. O presente Contrato vinculará os respectivos sucessores e cessionários autorizados das Partes.

8.5. Modificações por Escrito. Qualquer disposição do presente Contrato somente poderá ser alterada mediante instrumento escrito devidamente assinado pelas Partes.

8.6. Acordo Integral e Anexos. Este Contrato e seus anexos constituem o acordo integral entre as Partes com relação à matéria aqui contida e substituem todos os acordos anteriores eventualmente existentes relativos à mesma matéria. Todos os anexos ao presente Contrato fazem parte integrante dele.

8.7. Independência das Cláusulas. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada nula, inválida, ilegal ou inexequível, nenhuma outra disposição deste Contrato será afetada, permanecendo em vigor normalmente. Porém, as Partes deverão negociar em boa-fé para substituir a disposição considerada nula, inválida, ilegal ou inexequível por outra que reflita, da maneira mais próxima possível, o conteúdo comercial originalmente pretendido.

8.8. Compromissos Adicionais. Cada Parte se compromete a celebrar e formalizar os documentos adicionais que sejam solicitados de maneira razoável pela outra Parte, com o intuito de dar efeito às disposições e obrigações previstas neste Contrato.

8.9. Parte Interveniente. [se aplicável] A Companhia assina este Contrato anuindo com todas as suas disposições, bem como assumindo as obrigações específicas que lhe digam respeito diretamente.

8.10. Lei Aplicável. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

8.11. Solução de Controvérsias. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis brasileiras.

8.11.1. Solução Amigável. As partes deverão envidar os seus melhores esforços para tentar dirimir amigavelmente todas as controvérsias que surgirem do presente Contrato. Ocorrendo qualquer controvérsia, a parte interessada na sua resolução deverá encaminhar à outra notificação escrita com o propósito de manter negociações amigáveis e de boa-fé, a fim de resolvê-la no prazo de trinta dias a contar do recebimento da notificação.

8.11.2. Arbitragem. Se, expirado o prazo referido no item acima, não chegarem as partes a um consenso amigável a respeito da controvérsia, todas e quaisquer dúvidas, questões e controvérsias em geral relativas ao presente contrato serão submetidas a arbitragem, de acordo com as [Regras da Câmara de Arbitragem escolhida], em procedimento a ser administrado pela [Nome da Câmara de Arbitragem], com exceção das situações em que haja inexecução de obrigações de quantias líquidas e certas que comportem processo judicial de execução.

NOTA: Arbitragem é uma alternativa ao Judiciário para solução de conflitos entre as partes. A arbitragem tem sido escolhida dada sua celeridade e pela a possibilidade de as partes escolherem árbitros com conhecimento técnico bastante específico e reconhecido para dirimir questões que muitas vezes extrapolam a mera violação de um direito. Ressalve-se, no entanto, que a arbitragem costuma ser um procedimento dispendioso. Caso as partes pretendam indicar regras procedimentais diversas das editadas pela Câmara de Arbitragem escolhida para administrar o procedimento, é importante verificar se a Câmara de Arbitragem escolhida aceita tal expediente. Embora não exista impedimento legal à escolha de regras procedimentais de determinada Câmara de Arbitragem quando outra Câmara de Arbitragem for escolhida para administrar o procedimento, algumas câmaras podem se recusar a administrar procedimentos que utilizem outras regras que não as suas.

8.11.3. Normas Suplementares. Caso as regras procedimentais da [Nome da Câmara de Arbitragem] sejam silentes em qualquer aspecto procedimental, essas regras serão suplementadas pelas disposições da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996.

8.11.4. Tribunal Arbitral. Ao Tribunal Arbitral caberá resolver todas as controvérsias relativas ao litígio, inclusive as de cunho incidental, cautelar, coercitivo ou interlocutório, sendo vedado aos árbitros decidir por equidade.

8.11.5. Composição do Tribunal. O Tribunal Arbitral será formado por 3 (três) árbitros, sendo um nomeado por [...], o outro por [...] e o terceiro, que atuará como Presidente do Tribunal Arbitral, será nomeado pelos árbitros indicados pelas partes. Na hipótese de os árbitros indicados pelas partes não chegarem a um consenso quanto ao terceiro árbitro, este será designado segundo as regras da [Nome da Câmara de Arbitragem], no prazo máximo de 10 (dez) dias da data em que se verificar aludido impasse.

8.11.6. Local e Idioma. A arbitragem será realizada na Cidade de [...], Brasil, e a Sentença Arbitral será proferida na Cidade de [...], Brasil. O idioma da arbitragem será [português ou qualquer outro idioma].

8.11.7. Sigilo. O procedimento arbitral, assim como documentos e informações levados à arbitragem, estarão sujeitos ao sigilo.

NOTA: No caso de companhias abertas, pode ser necessário flexibilizar a cláusula de sigilo da arbitragem para compatibilizá-la com a necessidade regulatória de companhias abertas divulgarem ao mercado assuntos relevantes de seus negócios.

8.11.8. Sentença Arbitral. A Sentença Arbitral a ser prolatada pelo Tribunal Arbitral poderá ser levada a qualquer tribunal competente para determinar a sua execução, a qual será considerada final e definitiva, obrigando as partes, as quais renunciam expressamente a qualquer recurso, com exceção do pedido de esclarecimento previsto no art. 30 da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996.

8.11.9. Judiciário. Não obstante, cada uma das partes se reserva o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de: (a) assegurar a instituição da arbitragem; (b) obter medidas cautelares de proteção de direitos previamente à instituição da arbitragem, sendo que qualquer procedimento neste sentido não será considerado como ato de renúncia a arbitragem como o único meio de solução de conflitos escolhido pelas partes; (c) executar qualquer decisão do Tribunal Arbitral, inclusive, mas não exclusivamente, a Sentença Arbitral; e (d) pleitear eventualmente a nulidade da sentença arbitral, conforme previsto em lei. Na hipótese de as partes recorrerem ao Poder Judiciário nas situações acima, o Foro da Comarca de [...], Estado de [...], será o competente para conhecer de qualquer procedimento judicial.

Estando justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento em [●] vias de igual teor, juntamente com duas testemunhas.

[local, data]

_________________________________________________

[identificação da parte - VENDEDORA]

_________________________________________________

[identificação da parte – COMPRADORA]

_________________________________________________

[identificação da parte – INTERVENIENTE ANUENTE, se aplicável]

Testemunhas:

1. ________________________________

Nome:

RG:

CPF:
2. ________________________________

Nome:

RG:

CPF:

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