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Visão geral sobre compra de empresa de aplicativo

ATUALIZADO
Acesse aqui o INFOGRÁFICO DE COMPRA DE EMPRESA DE APLICATIVO.

A operação de aquisição de uma empresa de aplicativo possui algumas peculiaridades que a diferencia das operações de M&A comuns. Geralmente, são operações mais rápidas e mais baratas e é importante focar em algumas questões específicas.

Os entendimentos preliminares podem ser formalizados através de uma carta de intenções, um term sheet ou um MoU como em outras operações, mas a existência de fundos de investimento, emissão de debêntures conversíveis ou contrato de mútuo conversível devem ser avaliadas nesse momento.

Frequentemente essas operações são estruturadas na forma de share deal, ou seja, consistem na compra da participação societária detida pelos sócios da empresa a ser adquirida.

É comum que o preço ajustado na negociação inicial inclua stock options e estruturas de pagamentos futuros relacionados à performance da empresa (earn-out), pois muitas vezes o comprador quer incorporar os fundadores da target ao quadro de funcionários da empresa.

O processo de due diligence para esse tipo de aquisição em geral é mais rápido e inclui, além das matérias mais típicas (certidões, aspectos societários, contencioso tributário, previdenciário, trabalhista e cível), também as matérias de direito digital, como termos de uso, tecnologia da informação, privacidade e cybersecurity, além de propriedade intelectual.

O contrato de compra e venda (SPA) de uma empresa de aplicativo possui uma estrutura similar a de outros tipos de operação, e contém, entre outros, cláusulas de preço, declarações e garantias, condições precedentes e procedimentos para fechamento, indenização, covenants, resolução de disputas e eleição de foro.

É pouco comum, no entanto, que na aquisição de uma empresa de aplicativo haja cláusula de garantia financeira ou de escrow.

Especificamente nesse tipo de operação, as obrigações pós-closing mais importantes acabam ficando relacionadas à obrigação de permanência dos fundadores da empresa por um determinado período, bem como a sua obrigação de não concorrer com o negócio.

É comum, na maioria das vezes, que a assinatura e o fechamento da transação ocorram simultaneamente. Isso porque, o faturamento da empresa a ser adquirida na maioria das vezes é inferior a R$ 75.000.000,00 e, portanto, a operação não precisa ser submetida à aprovação do CADE. Outras condições precedentes, no entanto, podem existir e nesses casos, signing e closing serão em momentos distintos.

Veja os temas abordados neste subtópico:

Negociações iniciais: compra de empresa de aplicativo

Due diligence: compra de empresa de aplicativo

SPA: compra de empresa de aplicativo

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