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CVM – Resumo editorial: procedimento diferenciado para cancelamento do registro da NET

ATUALIZADO

Órgão Decisor: CVM

Órgão Julgador: Colegiado

Número do Processo: RJ-2004/5125

Reg.: 4510/04

Data da decisão: 25/01/2005

Decisão do Colegiado: Por unanimidade, o Colegiado acompanhou o voto do Diretor relator para acolher parcialmente o pedido da NET, autorizando a inversão do quórum exigido pelo art. 16, II, da ICVM 361/2002, condicionando o sucesso da OPA a não oposição de 1/3 dos titulares de free float, desde que participem da OPA acionistas que representem pelo menos 50% das ações em circulação. Além disso, foi aprovada a dispensa de realização de leilão, sem prejuízo das demais exigências feitas pela SRE.

Relator: Sergio Eduardo Weguelin Vieira

Organização dos votos

Votantes:

Marcelo Fernandez Trindade (Presidente)

Norma Jonssen Parente (Diretora)

Sérgio Eduardo Weguelin Vieira (Diretor) – Veja o voto do Diretor relator Sérgio Eduardo Weguelin Vieira.

Wladimir Castelo Branco Castro (Diretor)

Ata da decisão – Veja a ata da decisão.

Comentário editorial:

Solicita a NET a adoção de procedimento diferenciado para cancelamento de registro de companhia aberta da sua controlada CMA Participações S.A., para:

  • inversão do quórum de sucesso da OPA ou, alternativamente, a sua redução; e

  • dispensa de leilão da OPA.

Sustenta a NET a excessiva concentração das ações da Oferta, o que coloca um grupo reduzido de acionistas em indevida situação de privilégio e atua como fator natural de desestímulo às manifestações de aceitação em relação à OPA pelos acionistas com menor participação acionária na Companhia (a atuação de apenas 4 acionistas da CMA – que detêm mais de 1/3 do total de ações objeto da OPA) poderia decidir sobre o cancelamento do registro.

Além disso, alegam que o alto custo de habilitação para o leilão e o pequeno valor a ser recebido pela maioria dos acionistas, atuariam como fator de desestímulo à participação dele na OPA.

A SRE (MEMO/SRE/GER-1/N. 191/2004) manifestou-se pelo deferimento do pedido de adoção de critério diferenciado para a realização da OPA, tendo o Ofertante se comprometido a enviar cartas aos acionistas, com menção ao Edital e aos lugares onde esse se encontra, demostrando esforço em torna-los cientes da OPA. Entende que o prazo de 3 meses do art. 10, § 2.º, da ICVM 361/2002, seja estendido para 2 anos, salvo em caso de mais de 2/3 dos acionistas da companhia terem aceito a OPA ou concordado expressamente com o cancelamento do registro da companhia aberta. Com relação à dispensa de leilão, a manifestação foi em sentido favorável, até pelo pequeno valor da OPA (R$ 127.460,98).

O Colegiado deliberou, por unanimidade, seguindo o voto do Diretor relator, acolher parcialmente o pedido da NET, autorizando a inversão do quórum exigido pelo art. 16, II, da ICMV 361/2002, ficando, portanto, o sucesso da OPA condicionado a não oposição de 1/3 dos titulares do free float, desde que participem da OPA acionistas que representem pelo menos 50% das ações em circulação (caso contrário será aplicada a regra geral) e dispensando a realização de leilão, sem prejuízo das demais exigências feitas pela SRE.

Aspectos tratados:

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