CVM – Resumo editorial: procedimento diferenciado para registro de OPA da Micheletto - Lexis 360
Assine

CVM – Resumo editorial: procedimento diferenciado para registro de OPA da Micheletto

Revisado em: 04/08/2016

Órgão Decisor: CVM

Órgão Julgador: Colegiado

Número do Processo: RJ-2004/6623

Reg.: 4605/05

Data da decisão: 25/01/2005

Relator: Sergio Weguelin

Organização dos votos

Votantes:

Marcelo Fernandez Trindade (Presidente)

Norma Jonssen Parente (Diretora)

Sérgio Eduardo Weguelin Vieira (Diretor relator)

Wladimir Castelo Branco Castro (Diretor)

Ata da decisão – Veja a ata da decisão

Manifestação da área técnica não disponível no site.

Voto do presidente – Veja o voto do presidente.

Voto do relator – Veja o voto do relator.

Comentário editorial:

Comafal Comércio Empreendimentos e Participações S.A. (requerente) de registro de oferta pública de aquisição de ações (OPA) de emissão da Indústria Micheletto S.A. (Companhia), com adoção de procedimento diferenciado, na forma do art. 34 da ICVM 361/2002, por ter adquirido o controle acionário da Companhia.

A requerente adquiriu 3.158.477.876 ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 95,97% das ações da espécie e 78,88% do capital total. Em virtude da aquisição de controle da Companhia, o novo controlador apresentou requerimento à CVM solicitando autorização para realização de OPA nos termos do art. 254-A da Lei das S.A.

O pleito em questão consiste na autorização para que a ofertante realize a OPA sem a apresentação de laudo de avaliação do preço das ações da emissora, conforme exigido pelo art. 8º da ICVM 361/2002.

A Comafal justificou seu pedido, essencialmente, pelas seguintes razões:

  • ausência de liquidez das ações ordinárias da Companhia; e

  • o pequeno montante de ações envolvido, frente ao capital social total da companhia, correspondente a 4,03% das ações ordinárias e 3,31% do capital social da Companhia.

O preço de compra é de R$ 0,89 por lote de mil ações, que corresponde a 80% sobre o valor pago por ação pelo ofertante aos antigos controladores da Companhia, que foi de R$ 1,11 por lote de mil ações. O pagamento será efetuado à vista. Caso todas as referidas ações sejam adquiridas, o valor aproximado da OPA será de R$ 117.937,14.

A SRE, por meio do MEMO/SRE/GER-1 261/2004, manifestou-se da seguinte forma:

  • apesar das condições apresentadas, havia a necessidade de apresentação do laudo de avaliação da Companhia, ainda que simplificado, tendo em conta que os precedentes da CVM, em situações semelhantes, autorizavam tão somente a substituição do laudo de avaliação. A intenção era fornecer aos acionistas minoritários dados suficientes para que pudessem tomar decisão consciente e adequada sobre a oferta;

  • quanto à metodologia de cálculo de atualização monetária, a SRE descordou da GER-1 entendendo que não há qualquer taxa de juros remunerando aplicado ao pagamento a prazo feito aos antigos controladores, mas apenas atualização monetária de valores, característica também mantida na OPA. Assim, uma vez que não havia irregularidade no cálculo, sugeriu que a GER-1 pudesse reconsiderar a exigência de revisão dos procedimentos de pagamento que foi feita pela Requerente no edital; e

  • no que se refere às ações preferenciais que possuem direito de voto, a SRE compreendeu pela impossibilidade de incluí-las em OPA por alienação de controle, já que o referido direito não era pleno e permanente, na forma do art. 29 da ICVM 361/2002, mas solicitou posicionamento do Colegiado quanto tema considerando os termos do art. 254-A da Lei das S.A. e do art. 29 da ICVM 361/2002.

    O Colegiado, por unanimidade, acompanhou o voto do Diretor relator, na íntegra, e decidiu:

  • pela não acolhida do pedido da Comafal, quanto a não apresentação do laudo de avaliação, pelo que SRE deveria comunicar à ofertante a necessidade de elaboração e apresentação de laudo de avaliação da MITTO, nos termos do art. 8º da ICVM 361/2002;

  • reconhecer a ausência de irregularidades na forma de liquidação e atualização monetária da OPA, em relação à forma de pagamento pactuada entre a Comafal e os antigos controladores da Companhia, acompanhando a manifestação da SRE no que tange ao efetivo valor devido aos destinatários da OPA. Por isso, solicitou à área técnica que fosse reconsiderada, de ofício, a exigência feita a esse respeito.

  • diante dos termos do art. 29 da ICVM 361/2002, e em nome da segurança jurídica, apenas as ações ordinárias da companhia devem ser objeto da OPA de alienação de controle, apesar de que os preferencialistas que adquiriram o direito de voto (art. 111, § 1º, da Lei das S.A.) deveriam se beneficiar da OPA, consoante previsão do art. 254-A.

    O Presidente Marcelo Trindade acompanhou as conclusões do relator e do Colegiado, mas apresentou declaração de voto para expor as razões pelas quais entendia que as ações preferenciais com direito a voto não deveriam ser incluídas na OPA de alienação de controle. Segundo o entendimento do presidente, as ações objeto da OPA prevista no art. 254-A da Lei das S.A. são aquelas idênticas às ações do acionista controlador, isto é, na forma do art. 116, ações com direito a voto permanente.

    Assim, diante da competência de regulamentar da CVM, o art. 29 da ICVM 361/2002 (cuja redação foi submetida à audiência pública) estabeleceu que somente as ações com direito de voto permanente e pleno deveriam ser objeto da OPA por alienação, entendimento que o Presidente considera como correto.

    Aspectos tratados:

Você está lendo 1 de 10 documentos liberados

Clique aqui e experimente o Lexis 360

Cadastre-se gratuitamente no Lexis 360

Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.

Selecione suas áreas de atuação:

Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.