Assine

CVM – Resumo editorial: não obrigatoriedade de realização de OPA pela RFS

Revisado em: 04/08/2016

Órgão Decisor: CVM

Órgão Julgador: Colegiado

Número do Processo: RJ-2007/14099

Reg.: 2008/5801

Data da decisão: 29/01/2008

Decisão do Colegiado: Deliberou, por unanimidade, pela confirmação do entendimento da Requerente no sentido da inexigibilidade da realização de OPA no caso concreto.

Relator: Durval José Soledade Santos

Organização dos votos

Votantes:

Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana (Presidente)

Durval José Soledade Santos (Diretor)

Eli Loria (Diretor)

Marcos Barbosa Pinto (Diretor)

Sergio Eduardo Weguelin Vieira (Diretor)

Ata da decisão – Veja a ata da decisão.

Voto do relator – Veja o voto do relator Durval José Soledade Santos.

Comentário editorial:

The Royal Bank of Scotland Group plc (Requerente) apresentou pedido de não realização de OPA por alienação indireta de controle, junto à CVM, em decorrência do processo de aquisição do controle acionário do ABN Amro Holding N.V. ("ABN Holding"), companhia com sede na Holanda que detinha o controle indireto de duas companhias abertas brasileiras: ABN Amro Arrendamento Mercantil S.A. e Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil.

O pedido é fundamentado no fato de que a referida operação não se enquadra na hipótese legal de obrigatoriedade de realização de OPA prevista no art. 254-A da Lei das S.A.

A Requerente também juntou memorando do Dias Carneiro Advogados (que afirma que o art. 254-A da Lei das S.A. seria aplicável apenas aquisição secundária de ações, sendo que, no caso em tela, a aquisição de ações é originária, não havendo acionistas controladores anteriores à operação) e decisão do CADE, que foi favorável à reorganização societária.

A manifestação da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE concluiu que:

  • seria obrigatória a realização da OPA por alienação de controle, prevista no art. 254-A; e

  • apesar do controle da ABN estar pulverizado no mercado inicialmente, a partir do momento em que o sucesso da oferta pública de aquisição do controle do ABN Holding foi condicionado à aceitação dos acionistas detentores de 50,01% das ações, restaria caracterizada efetiva negociação de preço entre os acionistas, por meio dos administradores da companhia, configurando-se o exercício do poder de controle da companhia e, consequentemente, a formação de um bloco de controle. Sob esse ponto de vista, a referida operação estaria revestida do caráter de transferência onerosa do poder de controle, fazendo incidir, portanto, o art. 254-A da Lei das S.A.

    Contudo, o Diretor relator do voto considerou que a referida negociação não seria suficiente para caracterizar a operação como uma alienação de controle e que, mesmo que tenha havido efetiva negociação de preço pela administração, a estruturação societária proposta ainda configuraria aquisição originária de controle, o que afasta a incidência do art. 254-A da Lei das S.A. O voto do relator aproveitou, ainda, para citar outros precedentes sobre esse mesmo tema.

    O Colegiado, por unanimidade, com base no voto do Diretor relator, deliberou pela confirmação do entendimento da requerente, manifestando-se favorável quanto a não exigibilidade da realização de OPA no caso concreto.

    Aspectos tratados:

Você está lendo 1 de 3 documentos liberados este mês

Cadastre-se gratuitamente

para ter acesso por 7 dias

ou

Por apenas

R$90,00

por mês no cartão de crédito

Cadastre-se gratuitamente e tenha acesso ao Lexis 360

Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.