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CVM – Resumo editorial: dispensa de requisitos para registro da OPA da Hopi Hari

ATUALIZADO

Órgão Decisor: CVM

Órgão Julgador: Colegiado

Número do Processo: RJ-2009/6790

Reg.: 6803/09

Data da decisão: 08/12/2009

Decisão do Colegiado: Por unanimidade, o Colegiado, com base na manifestação da área técnica e, em consonância com os precedentes, deliberou por conceder as dispensas solicitadas pela Ofertante HH II PT S.A., desde que: (i) seja disponibilizada carta-convite aos acionistas nas páginas da Ofertante, da Companhia e da CVM na rede mundial de computadores; (ii) seja disponibilizado na página da CVM na rede mundial de computadores, pelo sistema IPE, fato relevante sobre a OPA, no qual deverão constar as páginas da rede em que a referida carta-convite estará disponível; e (iii) a Ofertante preveja expressamente na carta-convite que se compromete a arcar com os custos a que estiverem sujeitos os acionistas objeto da OPA, no caso de aderirem à oferta.

Relator: SRE/GER-1

Organização dos votos

Votantes:

Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana (Presidente)

Eli Loria (Diretor)

Eliseu Martins (Diretor)

Marcos Barbosa Pinto (Diretor)

Otavio Yazbek (Diretor)

Ata de decisão – Veja a ata de decisão.

Manifestação da área técnica Veja a manifestação da área técnica.

Comentário editorial:

HH II PT S.A. (Ofertante) adquiriu o controle societário da Hopi Hari S.A. (Companhia) por meio de 2 eventos:

  • a subscrição de 5.882.352.941 novas ações ordinárias emitidas pelo Hopi Hari, e,

  • a aquisição de 284.158.557 ações ordinárias e 247.671.458 ações preferenciais de emissão da Companhia detidas por ex-controladores da Companhia.

Atualmente, a Ofertante é titular de 99,78% das ações ordinárias e 99,58% das ações preferenciais de emissão da Companhia, representativas de 99,38% do seu capital social.

Diante disso, a Ofertante apresentou pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações (OPA) por alienação de controle da Companhia, com adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da ICVM 361/2002, para dispensa dos seguintes requisitos:

  • elaboração de laudo de avaliação;

  • realização de leilão;

  • elaboração e publicação de edital;

  • contratação de instituição intermediária.

A Ofertante dispõe-se a adquirir até a totalidade das 13.550.896 ações ordinárias de emissão da Hopi Hari em circulação, representativas de 0,22% do capital votante da Companhia, detidas por 18 acionistas, pelo preço de R$ 0,01 por lote de 100 mil ações, mesmo valor pago aos antigos controladores, conferindo à OPA um valor total de R$ 1,35.

A SRE (Memo/SRE/GER-1/235/09) não encontrou óbice à concessão do procedimento diferenciado requerido pela Ofertante, tendo em vista a concentração extraordinária das ações da Companhia, o impacto irrisório da OPA no mercado e o patrimônio líquido negativo da Companhia desde 2003.

Ressaltou que o preço ofertado pelas ações objeto da OPA correspondia a 100% do valor pago por ação aos antigos controladores, atendendo ao o art. 254-A da Lei das S.A., e que havia precedentes para casos semelhantes, já examinados pela CVM, concedendo o procedimento diferenciado.

O Colegiado adotou como relatora do caso a SRE/GER-1 e, com base na manifestação da área técnica, em consonância com os precedentes, deliberou conceder as dispensas pleiteadas, desde que:

  • fosse disponibilizada carta-convite aos acionistas nas páginas da Ofertante, da Companhia e da CVM na rede mundial de computadores;

  • fosse disponibilizado na página da CVM na rede mundial de computadores, pelo sistema IPE, fato relevante sobre a OPA, no qual deveriam constar as páginas da rede em que a referida carta-convite estaria disponível; e

  • a Ofertante previsse expressamente na carta-convite que se comprometia a arcar com os custos a que estivessem sujeitos os acionistas objeto da OPA, no caso de aderirem à oferta.

    Aspectos tratados:

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