CVM – Resumo editorial: procedimento diferenciado para registro de OPA da CIA Maranhense de Refrigerantes - Lexis 360
Assine

CVM – Resumo editorial: procedimento diferenciado para registro de OPA da CIA Maranhense de Refrigerantes

Revisado em: 04/08/2016

Órgão Decisor: CVM

Órgão Julgador: Colegiado

Número do Processo: RJ-2009/10288

Reg.: 4493/04

Data da decisão: 02.02.2010

Decisão do Colegiado: Por unanimidade, deliberou pela concessão do procedimento diferenciado para o cancelamento do registro da Companhia Maranhense de Refrigerantes S.A.

Relator: SRE/GER-1

Organização dos votos

Votantes:

Marcos Barbosa Pinto (Presidente em exercício)

Alexandre Broedel Lopes (Diretor)

Eli Loria (Diretor)

Otavio Yaszbek (Diretor)

Ata da decisão – Veja a ata da decisão.

Manifestação da área técnica – Veja a manifestação da área técnica.

Comentário editorial:

Gradual CCTVM S.A., na qualidade de instituição intermediária, por ordem de Renosa Indústria Brasileira de Bebidas S.A. (Ofertante), requer o registro de oferta pública de aquisição de ações (OPA) para cancelamento do registro da Companhia Maranhense de Refrigerantes S.A. (Companhia), com adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da ICVM 361/02.

A Ofertante solicita a:

  • inversão do quórum estabelecido no inciso II do art. 16 da Instrução 361 de forma a condicionar o cancelamento do registro a não discordância de acionistas representantes de mais do que 1/3 das ações em circulação (art. 16); e

  • dispensa de realização de leilão (art. 12).

A OPA tem por objeto ações ordinárias e ações preferenciais que correspondem a 7,46% do capital social da Companhia. O preço oferecido é de R$ 21,60 por lote de mil ações, resultando no valor de R$ 9.226.163,67 para a OPA, caso todas as ações objeto sejam alienadas.

O método de cálculo do preço justo indicado pelo avaliador é o valor econômico calculado a partir do fluxo de caixa descontado, já que as ações em questão não são registradas para negociação em mercado de bolsa de valores ou de balcão organizado.

A Ofertante justifica seu pedido, diante das seguintes constatações:

  • a maior parte das ações foi adquirida na década de 70, por acionistas, pessoas físicas, que não atualizaram seus cadastros, sendo que poucos deles participaram das assembleias gerais da Companhia nos últimos anos;

  • o valor oferecido pelas ações é baixo, o que pode levar ao desinteresse dos acionistas minoritários em se habilitar no leilão;

  • a liquidez das ações é baixa, já que estas não estão listadas na bolsa de valores ou mercado de balcão organizado e

  • o alto custo de habilitação no leilão, quando comparado ao valor a ser recebido pelo acionista.

A Ofertante ressalta, ainda, que a liquidação financeira proposta será feita por instituição intermediária, observadas as melhores práticas bancárias, sendo disponibilizados formulários para venda das ações e para manifestação dos acionistas no site da instituição bancária.

A Superintendência de Registros – SRE, tendo em vista os precedentes do Colegiado, manifestou-se favoravelmente quanto à inversão do quórum previsto no inciso II do art. 16 da ICVM 361/2002, passando a nova condição a ser a não discordância de 1/3 das ações em circulação (free float), diante do baixo valor a ser recebido pelos acionistas.

A SRE também se posicionou favoravelmente à concessão do segundo pedido, tendo em vista os precedentes do Colegiado que dispensaram a realização de leilão em casos semelhantes ao presente, em que a Companhia não possui registro para a negociação de valores mobiliários de sua emissão em mercados organizados de bolsa ou balcão. Ainda a esse propósito, a SRE ressaltou que, a exemplo do que se verificou nos precedentes, a Gradual CTVM ficará, no presente caso, incumbida do controle operacional da oferta e de sua liquidação financeira, nos termos do art. 7º da ICVM 361/2002.

O Colegiado, tendo em vista os diversos precedentes no mesmo sentido, deliberou a concessão do procedimento diferenciado para o cancelamento do registro da Companhia Maranhense de Refrigerantes S.A., nos termos do exposto no Memo/SRE/GER-1/15/10.

Aspectos tratados:

Você está lendo 1 de 10 documentos liberados

Clique aqui e experimente o Lexis 360

Cadastre-se gratuitamente no Lexis 360

Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.

Selecione suas áreas de atuação:

Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.