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CVM – Resumo editorial: procedimento diferenciado para registro da OPA da Banrisul

ATUALIZADO

Órgão Decisor: CVM

Órgão Julgador: Colegiado

Número do Processo: RJ-2010/4324

Reg.: 7238/10

Data da decisão: 28/09/2010

Decisão do Colegiado: O Colegiado aprovou, por unanimidade, a dispensa de publicação de edital da OPA e da realização de leilão, bem como a inversão do quórum estabelecido no inc. II do art. 16 da ICVM 361 para cancelamento do registro.

Relator: SRE/GER-1

Organização dos votos

Votantes:

Marcos Barbosa Pìnto (Presidente em exercício)

Alexandre Broedel Lopes (Diretor)

Eli Loria (Diretor)

Otavio Yaszbek (Diretor)

Ata da decisão – Veja a ata da decisão.

Manifestação da área técnica – Veja a manifestação da área técnica.

Comentário editorial:

Trata-se de requerimento apresentado pelo Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. – Banrisul (Ofertante) de registro de oferta pública de aquisição de ações (OPA) para cancelamento do registro da Banrisul S.A. Administradora de Consórcios, com adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da ICVM 361/02.

A requerente solicita:

  • dispensa de publicação de edital da OPA (art. 11 da Instrução);

  • dispensa de realização de leilão (art. 4º, VII, e art. 12 da Instrução); e

  • inversão do quórum estabelecido no inc. II do art. 16 da Instrução, de forma a condicionar o cancelamento do registro à não discordância de acionistas representantes de mais do que 1/3 das ações em circulação, conforme definidas no inc. III do art. 3º da Instrução.

A Manifestação Técnica da Gerência de Registro -1 (MEMO/SRE/GER-1 176/2010) destacou as seguintes características e propostas alternativas apresentadas pela Ofertante para a OPA em questão:

  • baixo valor total da OPA (aproximadamente R$ 671.860,98), equivalentes a 0,43% do capital social da Companhia, tornando desproporcional o custo com a publicação de edital;

  • previsão da publicação de um Aviso aos Acionistas, em substituição à publicação do edital da OPA, o qual servirá para indicar os locais (inclusive sites) em que o edital estará disponível, até a data da liquidação da oferta, bem como para contar o tempo para o encerramento da OPA, observando o "prazo mínimo de 30 e máximo de 45 dias" conforme previsto no § 1º do art. 12 da ICVM 361;

  • contratação do Banrisul S/A CVMC, como instituição intermediária da OPA, que se compromete a garantir o controle operacional da oferta, a liquidação financeira e a comunicação do resultado da mesma à CVM, caso o Colegiado delibere favoravelmente ao pleito de dispensa de leilão em bolsa;

  • previsão de Formulário de Manifestação, disponível nos sites da Companhia e da instituição intermediária, o qual deverá ser entregue no endereço da Ofertante, da Companhia ou da instituição intermediária, pessoalmente, ou mediante carta registrada com aviso de recebimento, com a manifestação dos acionistas objeto, quanto à concordância ou não com o cancelamento de registro da Companhia;

  • dificuldades para localização dos acionistas minoritários, na sua maioria pessoas físicas;

  • alto nível de absenteísmo dos acionistas minoritários nas últimas assembleias da Companhia; e

  • dispersão das ações objeto da OPA que não são admitidas para negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

Diante disso e dos demais precedentes já existentes na CVM no mesmo sentido, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE manifestou-se favorável ao deferimento dos pedidos formulados pela Ofertante, solicitando que o Colegiado adotasse a SRE/GER-1 como relatora do caso.

O Colegiado aceitou, por unanimidade, a SRE/GER-1 como relatora do caso e deliberou pela concessão do procedimento diferenciado para o cancelamento do registro da Banrisul S.A. Administradora de Consórcios, nos termos do exposto no Memo/SRE/GER-1/176/10.

Aspectos tratados:

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