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CVM – Resumo editorial: procedimento diferenciado para registro da OPA da Dixie Toga

Revisado em: 04/08/2016

Órgão Decisor: CVM

Órgão Julgador: Colegiado

Número do Processo: RJ 2010/8551

Reg.: 7252/10

Data da decisão: 26/04/2011

Decisão do Colegiado: Por unanimidade, o Colegiado concedeu processo diferenciado para o cancelamento da Dixie Toga S.A., instruindo a Ofertante a apresentar à SRE novo edital de OPA – com as atuais condições da oferta – para apreciação e processamento do registro.

Relatora: Luciana Dias.

Organização dos votos

Votantes:

Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana (Presidente)

Alexsandro Broedel Lopes (Diretor)

Eli Loria (Diretor)

Luciana Dias (Diretora relatora)

Otavio Yazbek (Diretor)

Ata da decisão – Veja a ata da decisão.

Voto da relatora Luciana Dias – Veja o voto da Diretora relatora Luciana Dias.

Manifestação da área técnica – Não disponível no site.

Outros documentos relacionados:

Ata da decisão do Processo adm RJ 2010/14197 – Veja a ata da decisão.

Voto do relator Eli Loria – Veja aqui o voto do Diretor relator Eli Loria.

Comentário editorial:

Dendron Participações Ltda. (Ofertante) apresentou pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações (OPA) para cancelamento de registro de companhia aberta de sua controlada Dixie Toga S.A. (Companhia), nos termos do art. 16 da Instrução CVM 361, de 2002.

A OPA objeto do presente processo visa a 13,90% do capital social da Companhia (sendo 1.231 ações ordinárias e 38.198.155 ações preferenciais). A Ofertante apresentou, juntamente com o pedido inicial de registro de OPA, um laudo de avaliação, baseado no critério do fluxo de caixa descontado, indicando um preço justo de R$ 2,40 por ação de emissão da Companhia.

À época, o laudo de avaliação foi apresentado à CVM sem contemplar fatos relevantes que ocorreram entre a data base utilizada pelo laudo e a data da divulgação da OPA. Tais fatos consistiam: a) na alteração dos valores efetivamente pagos para aquisição de participação nas empresas American Plast S.A. (AP) e Insit Embalagens Ltda. (Insit) e b) na aquisição da sociedade Alcan Brasil Ltda. (Alcan).

A SRE havia concedido o registro da OPA, inicialmente; todavia, diante da omissão dos eventos relevantes indicados acima, a acionista Lanx Capital Investimentos Ltda. (Lanx Capital) ingressou com recurso para que fosse realizada a elaboração de um novo laudo de avaliação.

O Diretor relator do caso, Eli Loria (Processo CVM RJ-2010/14197) entendeu que os eventos ocorridos afetavam os negócios sociais e, portanto, deveriam ser considerados para o cálculo de preço justo, não implicando numa intromissão da CVM quanto aos aspectos materiais do laudo que, inclusive, poderia concluir pelo mesmo valor da companhia objeto.

Por isso o voto determinou a revogação da decisão da SRE quanto à concessão de registro da OPA em questão, devendo a SRE exigir da Ofertante que solicite ao avaliador a atualização do valor da companhia objeto, considerando os fatos relatados no Edital ocorridos entre a data-base e a data de emissão do laudo.

Na sequência, acompanhando o voto do relator, o Colegiado revogou o registro da OPA.

Decorridos menos de 1 mês após a referida decisão do Colegiado, a Ofertante ingressou com pedido para adoção de procedimento simplificado, com dispensa de laudo de avaliação, nos termos do art. 34 da Instrução CVM 361, de 2002, tendo como fundamento os seguintes fatos supervenientes:

  • a Ofertante alterou o preço ofertado na OPA, que passou de R$ 2,40 para R$ 3,50 por ação, ajustado pela variação do CDI desde 23/02/2011 até a liquidação financeira da OPA; e

  • a concordância dos acionistas que representam cerca de 98% do total das ações em circulação quanto ao novo preço oferecido pela Ofertante, tendo alguns deles manifestado expressamente concordância com a não apresentação de novo laudo de avaliação, inclusive a própria Lanx Capital, acionista que apresentou recurso contra a decisão da SRE de concessão do registro da OPA.

O voto da relatora (Processo CVM RJ-2010/8551) ressalvou que não se tratava da reforma ou adição à decisão tomada pelo Colegiado no Processo CVM RJ-2010/14197, portanto, o voto limita-se a examinar, exclusivamente, as novas circunstâncias informadas pela Ofertante para autorizar ou não a dispensa de um novo laudo de avaliação na OPA de fechamento de capital.

Considerando os precedentes já existentes na CVM para casos semelhantes, o voto relator entendeu pela dispensa do laudo de avaliação tendo em vista a ampla margem de aceitação dos acionistas titulares das ações de emissão da Companhia em circulação, além do fato de que partes independentes negociaram e manifestaram sua concordância com o preço determinado, independente da existência de uma avaliação especializada consubstanciada em um laudo, caracterizando a excepcionalidade da situação e possibilitando a aplicação do art. 34 da ICVM 361, de 2002. O voto relator ainda instruiu que a Ofertante apresentasse novo Edital de OPA com as atuais condições da oferta à SRE para apreciação e processamento do registro.

O Colegiado, nos mesmos termos propostos pelo voto da relatora, deliberou pela concessão do procedimento diferenciado para o cancelamento do registro da Dixie Toga S.A., por unanimidade.

Aspectos tratados:

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