CVM – Resumo editorial: procedimento diferenciado para registro da OPA da Torcedor - Lexis 360
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CVM – Resumo editorial: procedimento diferenciado para registro da OPA da Torcedor

Revisado em: 10/06/2016

Órgão Decisor: CVM

Órgão Julgador: Colegiado

Número do Processo: RJ-2006/6148

Reg.: 5356/06

Data da decisão: 12/12/2006

Decisão do Colegiado: Por unanimidade, o Colegiado deliberou conceder as dispensas solicitadas, com as recomendações indicadas no MEMO/SRE/GER-1 275/2006, afastando a exigência de verificação da condição prevista no inc. II do art. 16 da ICVM 361/2002, como condição para o cancelamento do registro da companhia, na hipótese de os acionistas minoritários não responderem à oferta postal no prazo de 30 dias do envio.

Relator: SRE

Organização dos votos

Votantes:

Marcelo Fernandez Trindade (Presidente)

Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana (Diretora)

Pedro Oliva Marcilio de Sousa (Diretor)

Wladimir Castelo Branco Castro (Diretor)

Ata da decisão – Veja a ata da decisão.

Voto do relator – não disponível no site.

Manifestação técnica – Veja a manifestação técnica.

Comentário editorial:

A Torcedor S.A.(Ofertante) requer adoção de procedimento diferenciado no âmbito da oferta pública de aquisição de ações, visando o cancelamento de seu registro de companhia aberta, nos termos do art. 34 da ICVM 361/2002.

O objetivo é a aquisição de 21 ações ordinárias detidas por 3 acionistas minoritários, ou seja, 0,00064% do capital social e 0,0019% do capital votante da Torcedor. O valor da OPA é de R$ 39,48 (caso sejam alienadas todas as ações).

Diante disso, a Ofertante propõe procedimento diferenciado da OPA para:

  • inobservância do quórum de verificação do sucesso da OPA, indicado no art. 16 da ICVM 361/2002;

  • dispensa de elaboração e publicação de edital de oferta;

  • dispensa de realização de leilão;

  • dispensa de elaboração de laudo de avaliação; e

  • dispensa de contratação de instituição intermediária.

Na manifestação da área técnica constatou-se que a Ofertante nunca utilizou o mercado de capitais para realizar oferta pública de distribuição de ações, nem possui registro de negociação. Além disso, diante da existência de concentração extraordinária das ações da Torcedor S.A. e da pequena quantidade de ações adquiridas frente ao número de ações de emissão da Companhia, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE) foi favorável às dispensas solicitadas pela Ofertante.

Quanto às observações da manifestação da área técnica, destacou-se o seguinte:

  • dispensa de elaboração do edital: a substituição por correspondência direcionada aos acionistas minoritários deveria ser acompanhada por “AR”;

  • fixação do preço justo: o valor das ações-objeto é superior ao valor patrimonial das ações da companhia e, diante da situação da companhia torna-se difícil estabelecer parâmetros objetos para elaborar o cálculo do valor econômico ou valor de mercado de Torcedor S.A.;

  • dispensa de contratação de intermediária: diante da alegação de indisponibilidade de recursos e o montante irrisório da oferta, não seria razoável exigir essa obrigação;

  • dispensa de observância das condições de sucesso de que trata o art. 16 da ICVM 361/2002: não seria razoável condicionar o cancelamento do registro da companhia à verificação de sucesso prevista no art. 16 da Instrução, mesmo que haja inversão de quórum, tendo em vista o valor irrisório da presente oferta.

Assim, o Colegiado deliberou conceder as dispensas recomendadas no MEMO/SRE/GER-1 275/2006, e também aquela relativa à verificação do quórum de que trata o art. 16 da ICVM 361/2002, tendo em conta que a companhia tem pouquíssimos acionistas. Portanto, na hipótese de os acionistas minoritários não responderem à oferta postal no prazo de 30 dias do envio, não será exigida a verificação da condição prevista no inciso II do art. 16 da cita Instrução, como condição para o cancelamento do registro da companhia.

Aspectos tratados:

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