Assine

CVM – Resumo editorial: procedimento diferenciado de registro da OPA da Arteris

ATUALIZADO

Órgão Decisor: CVM

Órgão Julgador: Colegiado

Número do Processo: RJ-2012/15551

Reg.: 8730/13

Data da decisão: 23/07/2013

Decisão do Colegiado: Por unanimidade, concedeu as dispensas solicitadas, discordando da manifestação da área técnica quanto à necessidade das instituições intermediárias garantirem a entrega de ativos (ações), ao invés da garantia pecuniária, no caso examinado.

Relator: SRE/GER-1

Organização dos votos

Votantes:

Leonardo Porciuncula Gomes Pereira (Presidente)

Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes (Diretora)

Otavio Yazbek (Diretor)

Roberto Tadeu Antunes Fernandes (Diretor)

Ata da decisão – Veja a ata da decisão.

Manifestação da área técnica – Veja a manifestação da área técnica.

Voto do Diretor Otavio Yazbek – Veja o voto do Diretor Otavio Yazbek.

Comentário editorial:

Partícipes em Brasil S.L. (Partícipes) e Brookfield Aylesbury S.A.R.L. (juntas, Ofertantes) requerem, em conjunto com Banco Santander (Brasil) S.A. e Banco BTG Pactual S.A (juntas, Instituições Intermediárias), o registro da oferta pública de aquisição de ações (OPA) por alienação de controle de Arteris S.A. (Companhia), nova denominação de OHL Brasil S.A., com adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da ICVM 361/2002.

Os Ofertantes propõem a realização de uma OPA mista, sendo:

  • parte do pagamento em ações de emissão de Abertis Infraestructuras S.A. (Abertis), sociedade constituída e existente de acordo com as leis da Espanha, e

  • parte em moeda corrente nacional, conforme previsto no inc. III do art. 6º da ICVM 361.

    O procedimento diferenciado inclui:

  • a possibilidade de se ofertarem em permuta ações de emissão da Abertis, sendo certo que essas ações estão sujeitas à vedação de negociação (lock-up dos minoritários) pelo período de um ano;

  • a dispensa de elaboração de laudo de avaliação de Abertis;

  • a dispensa de elaboração de prospecto que venha a dar publicidade sobre Abertis e sobre as ações de sua emissão, por serem os valores mobiliários oferecidos em pagamento pelas ações da Companhia na OPA; e

  • prazo de 22 dias úteis para a liquidação referente à parcela em ações de emissão de Abertis dadas em permuta na OPA.

A Arteris (Companhia) encontra-se listada no segmento diferenciado de governança corporativa denominado Novo Mercado da B3 ( novo mercado), sendo que 60% do capital social (representado por 344.444.440 ações ordinárias) encontra-se concentrado entre a Partícipes (uma das Ofertantes e controla direta da Companhia), administradores e pessoas vinculadas.

O motivo da OPA por alienação de controle se deve a alterações societárias que resultaram na alienação indireta do controle da Arteris, já que a empresa Obrascón Huarte Laín (OHL) – então detentora do controle indireto da Partícipes – foi sucedida pelo controle direto da Abertis (com 51%) e Brookfield (com 49%) devido a operações societárias prévias.

A OPA proposta é destinada a 3.870 acionistas, titulares de 137.777.275 ações ordinárias, equivalentes a cerca de 40% do capital social da Arteris S.A., sendo apresentadas duas alternativas de pagamento aos ofertantes:

  • oferta de tratamento igualitário – para cada ação alienada o acionista destinatário receberá parcela correspondente i) de 0,3941 ações de emissão de Abertis, as quais estarão sujeitas a vedação de negociação (lock-up dos minoritários), pelo período de um ano, a contar da data da liquidação dessa parcela da oferta (22 dias úteis após a data do leilão); e ii) valor em dinheiro, equivalente a R$ 6,41 por ação objeto, ajustado pela taxa SELIC desde 03/12/2012 (Conclusão do Acordo de Permuta) até a data de liquidação dessa parcela da oferta (3 dias úteis após a data do leilão).

  • oferta alternativa em dinheiro – disponível a todos os acionistas destinatários da OPA até o limite de 5.999 ações por acionista, ao valor de R$ 16,92 por ação objeto, de modo que o acionista que aderir a essa alternativa poderá receber até R$ 101.503,08.

A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE) solicitou à SGE o encaminhamento de sua manifestação técnica para a CVM, tendo se manifestado a favor do procedimento diferenciado de OPA, por alienação indireta de controle da Arteris S.A, sendo consideradas, para tanto, as seguintes características e exigências complementares:

  • possibilidade de permuta com ações de emissão de Abertis, que deve contar com o procedimento de Venda Facilitada das referidas ações no mercado espanhol, caso assim desejem os aderentes da OPA, e desde que o lock-up dos minoritários encerre-se na mesma data prevista para o encerramento do lock-up atribuído à antiga controladora;

  • dispensa de elaboração de laudo de avaliação de Abertis, cujas ações serão oferecidas como forma de pagamento;

  • dispensa de elaboração de prospecto que venha a dar publicidade sobre Abertis e sobre as ações de sua emissão, desde que o website com informações em português sobre Abertis permaneça disponível e atualizado pelo prazo mínimo correspondente ao período de lock-up dos minoritário;

  • prazo de 22 dias úteis para a liquidação referente à parcela em ações de emissão de Abertis dadas em permuta na OPA; e

  • quanto à garantia de liquidação financeira da oferta, a SRE solicitou que a CVM apreciasse sua proposta para que as instituições intermediárias garantissem a liquidação física das ações da Abertis de forma solidária, no âmbito da Oferta de Tratamento Igualitário, e não em dinheiro (já que se presume que o acionista destinatário que se recusou à oferta alternativa de pagamento em dinheiro tem como estratégia de investimento o recebimento efetivo dessas ações).

Por fim, a SRE/GER-1 solicitou que o Colegiado da CVM a considerasse como relatora do presente processo administrativo, concedendo tempo adicional para que as Ofertantes pudessem adequar seus documentos de forma a refletir as exigências acima indicadas.

O Colegiado, com base na manifestação da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, consubstanciada no MEMO/SRE/GER-1 33/2013, acompanhou a área técnica em todos os itens, com exceção do item relativo à garantia de liquidação.

Para o último item, discordando da manifestação da área técnica, o Diretor Otavio Yazbek apresentou voto em separado argumentando não ser razoável a exigência de entrega de ativos pelo garantidor da OPA, ressaltando, a partir de precedentes da CVM, não haver motivo para mudar a posição em relação à possibilidade de outorga de garantia exclusivamente pecuniária, no que foi acompanhado pelos demais membros do Colegiado.

Aspectos tratados:

Você está lendo 1 de 3 documentos liberados este mês

Cadastre-se gratuitamente

para ter acesso por 7 dias

ou

Por apenas

R$130,00

por mês no cartão de crédito

Cadastre-se gratuitamente e tenha acesso ao Lexis 360

Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.
Campo obrigatório.