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CVM – Resumo editorial: procedimento diferenciado de registro da OPA da Tecidos Santanense

Revisado em: 10/06/2016

Órgão Decisor: CVM

Órgão Julgador: Colegiado

Número do Processo: RJ-2004/5417

Reg.: 4493/04

Data da decisão: 04/01/2005

Decisão do Colegiado: Aprovou, por unanimidade, a dispensa de apresentação do laudo de avaliação, sendo este substituído pelos relatórios de avaliação econômico-financeira, preparados pelo Banco Pactual S.A., desde que sejam dadas aos acionistas da Santanense explicações sobre eventuais limitações do relatório apresentado e sem prejuízo de eventuais exigências formuladas pela área técnica.

Relator: DSW (Diretor Sérgio Weguelin)

Organização dos votos

Votantes:

Marcelo Fernandez Trindade (Presidente)

Sérgio Eduardo Weguelin Vieira (Diretor relator)

Wladimir Castelo Branco Castro (Diretor)

Antonio Carlos de Santana (Diretor substituto)

Ata da decisão – Veja a ata da decisão.

Voto do relator – Veja o voto do relator.

Manifestação técnica – não disponível no site

Comentário editorial:

A Companhia de tecidos do Norte de Minas – Coteminas (Ofertante), representada pela Geração Futuro Corretora de Valores Ltda. requereu o registro da Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias (OPA) de emissão da Companha Tecidos Santanense (Emissora), por alienação indireta do controle acionário desta companhia, nos termos do art. 254-A da Lei das S.A. e do art. 29 da ICVM 361/2002, solicitando a concessão de procedimento diferenciado da OPA na forma do art. 34 da ICVM 361/2002, pelas seguintes razões:

  • diante da reestruturação societária, as empresas Coteminas e Wembley passam a ser controladoras da Companhia Santanense;

  • em virtude da alienação indireta de controle acima indicada, a Coteminas pretende realizar oferta para aquisição do 10,77% das ações ordinárias representativas do capital social da Companhia Santanense, ao preço mínimo de R$ 1,12 por ação e valor mínimo da oferta correspondente a R$ 4.751.196,80;

  • a Ofertante solicita procedimento diferenciado para dispensa de laudo de avalição já que: praticamente inexistem negócios com as ações da Companhia; não houve interesse em subscrição de ações pelos acionistas fora do bloco de controle (no recente aumento de capital da Santanense) e há reduzida quantidade de ações em circulação.

O voto do Diretor relator considera o laudo de avaliação importante “uma vez que permite aos acionistas destinatários da OPA uma melhor informação sobre a companhia, favorecendo uma decisão fundamentada quanto à sua aceitação”.

Contudo, no caso em questão, diante dos precedentes favoráveis à utilização de relatórios de avaliação econômico-financeira em substituição ao laudo de avaliação em OPA por alienação de controle, o Diretor relator concordou em aprovar a substituição do laudo de avaliação pelo relatório apresentado pelo Banco Pactual S.A. (tendo como metodologia de cálculo do preço justo o fluxo de caixa descontado), com a condição de que fossem dadas explicações sobre eventuais limitações do relatório, e informação a respeito de eventos relevantes subsequentes, aos acionistas da Santanense na seção do edital da OPA referente ao laudo de avaliação. Além disso, o voto do Relator assinalou a exigência de constar do edital observação de que cabe ao acionista considerar os impactos desses eventos (se existentes) na sua decisão de aceitar ou não a oferta de aquisição de ações.

Quanto às exigências de declarações do avaliador, exigidas nos termos do art. 8º da ICVM 361/2002, o voto acompanha a área técnica para confirmar que o avaliador apresenta experiência no tocante à avaliação de companhias abertas, atendendo aos requisitos necessários.

Por essas razões o Colegiado, por unanimidade, concedeu autorização para que a Coteminas formulasse OPA com procedimento diferenciado, sem prejuízo de eventuais exigências exigidas pela área técnica, acompanhando o voto do Diretor relator.

Aspectos tratados:

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