CVM – Resumo editorial: procedimento diferenciado para registro de OPA da Fosfertil

ATUALIZADO

Órgão Decisor: CVM

Órgão Julgador: Colegiado

Número do Processo: RJ-2003/12825

Reg.: 4284/04

Data da decisão: 21/01/2004

Decisão do Colegiado: Aprovou, por unanimidade, o pedido da OPA com adoção de procedimento diferenciado.

Relator: Norma Jonssen Parente

Organização dos votos

Votantes:

Luiz Leonardo Cantidiano (Presidente)

Norma Jonssen Parente (Diretora)

Wladimir Castelo Branco Castro (Diretor)

Ata da decisão – Veja aqui a ata da decisão.

Voto do relator – Veja aqui o voto do relator.

Manifestação técnica – não disponível no site.

Comentário editorial:

Cajati Participações Ltda. (Ofertante) requer registro de Oferta Pública de Aquisição (OPA) de ações ordinárias emitidas pela Fertilizantes Fosfatados S.A. – Fosfertil (“Emissora”) com a adoção de procedimento diferenciado para dispensa do laudo de avaliação, a partir da aplicação do art. 34 da ICVM 361/2002.

Bunge Fertilizantes S.A. é controladora da Cajati Participações Ltda. e controla indiretamente a Fosfertil, por meio da holding Fertifos Administração e Participações S.A.

A partir do contrato de compra e venda de quotas, celebrado com a Companhia Paulista de Ferro Ligas, a Bunge adquiriu a totalidade do capital social da Dijon Participações Ltda., sendo que esta última sociedade detinha 10,96% do capital votante da Fosfertil (equivalente a 11,16% do capital social total). Com essa operação, a Bunge passou a deter, de fato, 96,95% das ações ordinárias da Emissora.

Diante disso, a Ofertante solicita a realização da OPA para aquisição das ações representativas de 0,35% do capital votante da Emissora, detidas por 70 acionistas, sendo certo que a Ofertante pretende pagar pelas ações da Emissora, em circulação, o mesmo valor que foi pago a Companhia Paulista de Ferro Ligas (R$ 20,23 por lote de mil ações).

A SRE, por sua vez, apesar de ressalvar que a OPA por aumento de participação deve ser realizada por preço justo, sendo que a escolha do melhor critério caberia ao avaliador e não à Ofertante, afirmou não haver óbice ao pleito da Ofertante já que:

  • o preço indicado pela Ofertante seria superior ao valor patrimonial das ações (R$ 7,06) e ao valor médio ponderado de cotação das ações ordinárias da Emissora (R$ 15,21);

  • o reduzido público-alvo da OPA;

  • a possibilidade de revisão do preço da oferta disposta no Edital; e

  • a existência de precedentes para casos semelhantes já examinados pela CVM (OPA para aumento de participações da Trikem S.A.).

    O voto relator, admitindo que a função da CVM é proteger o acionista minoritário, concedeu o procedimento diferenciado para a realização da OPA para aquisição de ações, destacando as seguintes razões:

  • reduzido público-alvo da OPA (70 acionistas remanescentes);

  • valor proposto pela Ofertante é superior ao valor patrimonial da companhia Emissora e ao preço médio ponderado de cotação das ações da Emissora;

  • precedente do caso Trikem (Proc. CVM RJ-2003/7909), em que a CVM considerou como base para fixar o preço justo o valor das transações recentes efetuadas entre partes não relacionadas para aquisição das ações da Emissora;

  • similitude dos critérios de comparação por múltiplos e o critério sugerido pela Ofertante;

  • possibilidade de revisão do preço da oferta, viabilizado pela própria Ofertante em seu edital, que possibilita a solicitação de nova avaliação da companhia Emissora; e

  • solução justa também para a companhia Ofertante, que evitará gasto com a contratação de avaliadores.

O Colegiado acompanhou o voto apresentado pela Diretora relatora, para aprovar o pedido de OPA com a adoção de procedimento diferenciado formulado pela Cajati Participações Ltda., concordando com o entendimento da SRE, em face do baixo impacto que a operação no mercado e da pequena quantidade de ações que se encontram em circulação a ser adquirida, por ser a solução que melhor atende aos dois interesses em questão (minoritários e companhia).

Aspectos tratados:

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