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CVM – Resumo editorial: procedimento diferenciado para registro da OPA da Fras-le

Revisado em: 10/06/2016

Órgão Decisor: CVM

Órgão Julgador: Colegiado

Número do Processo: RJ-2002/5160

Reg.: 4045/03

Data da decisão: 20/05/2003

Decisão do Colegiado: Aprovou, por unanimidade, o pedido de dispensa de apresentação do laudo de avaliação.

Relator: DLA (Diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos)

Organização dos votos

Votantes:

Luiz Leonardo Cantidiano (Presidente)

Luiz Antonio de Sampaio Campos (Diretor Relator)

Norma Jonssen Parente (Diretora)

Wladimir Castelo Branco Castro (Diretor)

Ata da decisão – Veja a ata da decisão.

Voto do relator – Veja o voto do relator.

Manifestação técnica – não disponível no site.

Comentário editorial:

Trata-se de requerimento de Randon Participações S.A. (Ofertante), por intermédio da Geração Futuro Corretora de Valores Ltda., para adoção de procedimento diferenciado de oferta pública de aquisição de ações ("OPA") por alienação de controle da Fras-le S.A., nos termos do art. 34 da ICVM 361/2002, requerendo a dispensa de apresentação de laudo de avaliação.

Conforme o histórico, em 10/01/1996, a Participale Administração e Participações Ltda. alienou o controle acionário da Fras-le S.A. à Randon, que passou a ser a acionista controladora com 57,66% do capital votante da Fras-le. Em virtude disso, a Randon requereu à CVM a realização de OPA na forma do revogado art. 254 da Lei das S.A.

Considerando a forma de reestruturação societária realizada, a Gerência de Operações Especiais (GEO) verificou indícios de irregularidades, à época, o que acarretou na suspensão do prazo de aprovação dos editais e instauração do Inquérito Administrativo 27/99.

A situação só se alterou em 28/02/2002, quando o Colegiado deliberou pela retomada da OPA da companhia Fras-le e, em 24/07/2002, a SRE (Superintendência de Registro) solicitou que a Randon retomasse o procedimento.

Em 14/08/2002, a Randon informou que a OPA não mais se justificaria na forma anteriormente requerida e o Colegiado da CVM, em 27/01/2003, manteve a decisão de retomada da OPA ainda que com procedimento diferenciado, se assim desejasse a Ofertante.

Assim, o requerimento formulado pela Randon Participações S.A. solicitou tratamento diferenciado no âmbito da Oferta Pública de Aquisição de Ações por alienação de controle da Fras-Le S.A., nos termos do art. 34 da ICVM 361/2002, em especial quanto à dispensa de apresentação do laudo de avaliação.

A Gerência de Registro 1 – GER-1 salientou que o número de ações objeto da OPA seria de 33.832.032 ações ordinárias, detidas por 217 acionistas, ao preço de R$ 1,01 por lote de mil ações, valor atualizado pela TR acrescido de juros de 6% ao ano, com data base de 10/01/1996.

Para a GER-1, devido ao intervalo de 7 anos e particularidades do caso, a manutenção da apresentação do laudo de avaliação seria importante, ainda que se pudesse admitir sua simplificação do mesmo no caso.

A SRE, em contraposição ao GER-1, manifestou seu desconforto diante da inexistência de regra simplificada para a realização da OPA que envolva pequeno montante financeiro e salientou que os requisitos da ICVM 361/2002 seriam demasiadamente onerosos (desproporcionais) para o Ofertante. Ainda, segunda a SRE, tendo por base os custos de laudos de avaliação apresentados recentemente, o custo de realização da presente OPA seria acrescido, no mínimo, em 35%.

Por outro lado, o preço de compra da OPA estaria bem abaixo, sendo pouco mais que a metade do valor da cotação das ações preferenciais da Fras-le na bolsa de valores, o que apontaria para uma possível ineficácia da OPA. Além disso, o valor do patrimônio líquido das ações em 31/12/2002 seria outro indicador da pouca atratividade do preço a ser ofertado, em relação à situação patrimonial e financeira da empresa. Essas informações, segundo a SRE seriam suficientes para a decisão do acionista.

O voto do Diretor Relator adotou as razões explicitadas pela SRE para entender como prescindível o laudo de avaliação e permitir a adoção do procedimento diferenciado da OPA por alienação de controle da Fras-le. O voto em questão, contudo, ressalvou que o inquérito administrativo sobre as operações societárias de alienação de controle da Fras-le ainda aguardava julgamento e, portanto, ainda estava pendente a análise (a ser realizada pela área técnica) da correção do preço por ação ofertado.

Diante dessas informações, o Colegiado acompanhou por unanimidade o voto do Relator que, dadas as características do caso, acolheu o pedido de dispensa da apresentação do laudo de avaliação, na forma do art. 34 da ICVM 361/2002, uma vez que:

  • a OPA tinha por fundamento o revogado art. 254 da Lei das S.A.;

  • o considerável decurso de tempo (sete anos, aproximadamente) da transferência do controle da Fras-Le S.A.;

  • o valor ofertado, muito inferior ao atual valor de cotação em bolsa das ações preferenciais da Fras-Le S.A.; e

  • a desproporção entre o valor total da oferta e os custos de confecção de um laudo de avaliação, razão pela qual não se justifica a realização do último.

Aspectos tratados:

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