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Modelo de Contrato de compra e venda de ações e outras avenças

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Veja também a Nota Prática Share Purchase Agreement (SPA).

O presente Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”) é celebrado por e entre, de um lado,

(a) [Parte 1] [qualificação de pessoa jurídica], [sociedade anônima/sociedade limitada], com sede na cidade de [•], Estado de [•], na [•], n. [•], [bairro], CEP [•], inscrita no CNPJ/MF sob o n. [•], neste ato representada nos termos dos seus atos constitutivos, doravante referida simplesmente como “Parte 1”;

(b) [Parte N] [qualificação de pessoa física], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], residente e domiciliado na [•], portador da [carteira de identidade RG] n. [•] [órgão emissor] e inscrito no CPF/MF sob o n. [•], doravante referido simplesmente como “Parte N” e, em conjunto com a Parte 1, os “Vendedores”;

(c) [Parte 2] [sociedade anônima/sociedade limitada], com sede na cidade de [•], Estado de [•], na [•], n. [•], [bairro], CEP n. [•], inscrita no CNPJ/MF sob o n. [•], neste ato representada nos termos dos seus atos constitutivos, doravante referida simplesmente como “Comprador”;

e, na qualidade de interveniente e anuente (“Interveniente-Anuente”):

(d) [Companhia] [sociedade anônima/sociedade limitada], com sede na cidade de [•], Estado de [•], na [•], n. [•], [bairro], CEP [•], inscrita no CNPJ/MF sob o n. [•], neste ato representada nos termos dos seus atos constitutivos, doravante referida simplesmente como “Companhia”;

[(e)] [Se houver Garantidor, também incluí-lo como Interveniente Anuente] [...];

NOTA: A parte inicial do SPA é destinada à descrição da qualificação: (i) das partes, quais sejam, Vendedor(es), que pode(m) ser pessoas físicas, pessoas jurídicas ou fundos de investimento, e Comprador(es), que pode(m) ser pessoas físicas, pessoas jurídicas ou fundos de investimento; e (ii) dos intervenientes anuentes (em geral, a Companhia, podendo incluir eventuais garantidores das partes). Não há necessidade de a Companhia figurar como interveniente no SPA; no entanto, a anuência da Companhia no SPA costuma justificar-se em situações em que realize declarações e garantias sobre suas atividades e/ou assuma certas obrigações (tais como, obrigações de condução de negócios até o fechamento, dever de prestar informações e manter confidencialidade sobre os termos do negócio, entre outras). Caso haja um garantidor (tanto para assegurar o cumprimento de obrigações assumidas pelo Comprador quanto pelo Vendedor), tal garantidor também será parte no SPA, assumindo as obrigações específicas ali definidas. Se as partes do SPA forem pessoas jurídicas, recomenda-se verificar se estão devidamente representadas no SPA por quem tenha poderes para tanto e se possuem todas as autorizações necessárias para a assinatura do contrato (como, por exemplo, aprovações societárias requeridas previamente à assinatura desse tipo de contrato).

Veja a Nota Prática sobre Partes e considerandos.

(Vendedores e Comprador doravante denominados, em conjunto, “Partes” e, individualmente, “Parte”);

Preâmbulo

Considerando que, nesta data, o capital social da Companhia é de R$[•] ([•] reais), dividido em [•] ([•]) ações (individualmente, uma “Ação” e coletivamente as “Ações”);

Considerando que os Vendedores detêm, nesta data, em conjunto, [•] ([•]) Ações de emissão da Companhia, representativas de [•]% ([•]) do capital social total e votante da Companhia, observada a seguinte proporção: (a) Parte 1 é detentora de [•] ([•]) Ações, representativas de [•]% ([•]) do capital social total e votante da Companhia (“Ações Parte 1”) e (b) Parte N é detentora de [•] ([•]) Ações, representativas de [•]% ([•]) do capital social total e votante da Companhia (“Ações Parte N” e, em conjunto com as Ações Parte 1, as “Ações Objeto”);

Considerando que os Vendedores têm interesse em alienar, e o Comprador tem interesse em adquirir, a totalidade das Ações Objeto, de acordo com os termos e condições regulados neste Contrato;

NOTA : Os “Considerandos” são normalmente utilizados para contextualizar a operação e a vontade das partes em estabelecer os termos e condições de tal Operação. Nesse espaço deve-se incluir os demais “Considerandos” necessários para tal fim. Apesar de tal parte do contrato não ser considerada tipicamente vinculante, pode ser importante quando da interpretação da vontade das partes à época da celebração do contrato.

Veja a Nota Prática sobre Partes e considerandos.

Resolvem as Partes celebrar o presente Contrato que será regido pelas seguintes disposições:

Cláusula 1 – Termos Definidos e Interpretações

1.1 Para efeitos deste Contrato (incluindo o Preâmbulo acima e seus Anexos), salvo se de outro modo aqui expresso, as palavras e expressões grafadas em letra maiúscula deverão ter os seguintes significados:

Ações” tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo;

Ações Adquiridas” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.1;

Ações Adquiridas da Parte 1” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.1;

Ações Adquiridas da Parte N” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.1;

Ações Objeto” tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo;

Ações Parte 1” tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo;

Ações Parte N” tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo;

Afiliada” significa, (a) em relação a uma pessoa jurídica, (i) qualquer pessoa natural ou outra pessoa jurídica que detenha, direta ou indiretamente, o Controle de tal pessoa jurídica, (ii) qualquer pessoa jurídica Controlada, direta ou indiretamente, por tal pessoa, ou (iii) qualquer pessoa jurídica direta ou indiretamente sob Controle comum de tal pessoa; e (b) em relação a uma pessoa natural, qualquer pessoa jurídica que, direta ou indiretamente, seja Controlada pela pessoa natural em questão;

Autoridade Governamental” significa todo e qualquer governo, agência, departamento, secretaria, tribunal ou outro órgão de atuação do governo brasileiro ou de governos estrangeiros, quer seja federal, estadual ou municipal, vinculados, direta ou indiretamente, aos poderes judiciário, legislativo e executivo, a câmara ou tribunal arbitral, a agências autorreguladoras, a Ministério Público ou a outras autoridades não governamentais;

Autorização” significa toda e qualquer autorização, consentimento, aprovação, ordem, resolução, licença, concessão, permissão, notificação, isenção, arquivamento, dispensa, outorga, contrato, certificado, certificação nacional e/ou internacional, decreto, decisão judicial, liminar, registro, notarização ou averbação emitida por qualquer Autoridade Governamental;

Balanço Base” significa o balanço da Companhia apurado em [●] constante do Anexo I a este Acordo.

Balanço de Ajuste” tem o significado atribuído na Cláusula 3.1.

Brasil” significa a República Federativa do Brasil;

Caixa” significa o caixa livre da Companhia e seus equivalentes de liquidez de curto prazo.

Capital de Giro” significa a soma dos itens (i) a (iv) abaixo, menos a soma dos itens (v) a (viii), onde: (i) são inventários de estoques, líquidos das provisões para estoque obsoleto; (ii) são contas a receber (líquidos de provisão para devedores duvidosos); (iii) são impostos a recuperar classificados como “remotos” (não se incluindo aqueles classificados como “prováveis”) ; (iv) são itens classificados como “outras” contas no ativo (os quais incluem adiantamento a fornecedores, adiantamento de folha de pagamento e despesas antecipadas); (v) são as contas a pagar (incluindo fornecedores, prestadores de serviço e aluguéis a pagar, dentre outros); (vi) são salários e encargos sociais; (vii) são obrigações fiscais; e (viii) são itens classificados como “outras” contas no passivo (as quais incluem certas contas a pagar, como energia, esgoto, água e telefone, e adiantamentos de clientes). Em cada caso, a definição é aplicável salvo se os respectivos itens constituírem a Dívida Líquida (conforme abaixo definido) ou Perdas. O Anexo II apresenta o cálculo do Capital de Giro na data do Balanço Base.

CDI” significa a taxa média dos Certificados de Depósitos Interbancários (extra-grupo), de prazo igual a 01 (um) dia útil, apurada pela CETIP – Central de Custódia e Liquidação Financeira de Títulos e divulgada pela Resenha Diária da Associação Nacional do Mercado Aberto – ANDIMA, no item "Taxa Média de Financiamento", no quadro "CETIP-DI-EXTRA", a ser calculada pro rata temporis, considerando-se para tanto um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ou, em caso de sua extinção ou indisponibilidade temporária, outra taxa de referência do Sistema Financeiro Nacional que venha a substituí-la, conforme acordado por escrito entre as Partes.

Certificado dos Vendedores” significa um certificado a ser emitido pelos Vendedores na Data de Fechamento substancialmente na forma do Anexo 4.1(e)(ii) evidenciando (a) a obtenção de todos dos consentimentos de terceiros previstos na Cláusula 2.3(a); (b) que as declarações e garantias dos Vendedores contidas nas Cláusulas 6.1 e 6.2 são verdadeiras, corretas, atualizadas e completas na Data de Fechamento; e (c) que os Vendedores cumpriram com todas as obrigações que por eles devem ser cumpridas de acordo com este Contrato até a Data de Fechamento;

CNPJ/MF” significa o Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda;

Comprador” tem o significado que lhe é atribuído na Qualificação das Partes;

Contingências” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 7.2.11;

Contrato” tem o significado que lhe é atribuído na Qualificação das Partes;

Contratos Relevantes” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 7.2.8;

Controle” significa, cumulativamente, (a) o poder de eleger a maioria dos administradores e (b) a titularidade de valores mobiliários que assegure, de modo permanente, a maioria de votos nas deliberações da assembleia geral da Companhia. Termos derivados de Controle, como “Controlada” e “Controladora”, terão significado análogo ao de Controle;

CPF/MF” significa o Cadastro Nacional de Pessoa Física do Ministério da Fazenda;

Data de Fechamento” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.1;

Defesa” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 9.6.2;

Demanda de Terceiro” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 9.6;

Demanda Direta” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 9.7;

Demonstrações Financeiras” significa, cumulativamente, (a) o balanço patrimonial intermediário não auditado da Companhia datado de [•] e as correspondentes demonstrações de resultado relativas ao período de 12 (doze) meses encerrado em tal data; e (b) o balanço consolidado e auditado da Companhia e as correspondentes demonstrações de resultado e de fluxo de caixa relativas aos exercícios sociais encerrados em [•] [sugestão é que se incluam DFs dos três últimos exercícios sociais];

Demonstrativo Base” significa um demonstrativo indicando a Dívida Líquida e o Capital de Giro da Companhia elaborado com base no Balanço Base e que constitui o Anexo II a este Acordo.

Demonstrativo do Ajuste” tem o significado atribuído na Cláusula 3.1.

Dia Útil” significa um dia, que não seja sábado ou domingo, em que os bancos comerciais não sejam obrigados ou autorizados por Lei a fechar em [•];

Diferença Negativa do Preço de Compra” tem o significado atribuído na Cláusula 3.3.1.

Diferença Positiva do Preço de Compra” tem o significado atribuído na Cláusula 3.3.2.

Disputa” significa, conforme o caso, qualquer demanda, ação, processo, reclamação, investigação, inquérito, arbitragem, mediação ou outro tipo de ação ou processo, judicial, administrativo ou arbitral;

Dívida Líquida” significa o valor do principal, juros e, quando devidos, demais encargos inclusive moratórios e de multa, das obrigações de curto e longo prazo, líquido do valor do Caixa, decorrente de: (a) quaisquer mútuos/dívidas com partes relacionadas (líquido de valores a receber da mesma companhia credora ou suas Afiliadas), empréstimos, instrumentos de dívida e/ou obrigações assumidas com qualquer Autoridade Governamental relacionadas a parcelamentos de passivos ou dívidas fiscais, incluindo valores devidos em decorrência de adesão a Programa de Recuperação Fiscal (REFIS IV e REFERJ); (b) obrigações de pagamento diferido, incluindo aquelas decorrentes de compra de participações societárias; (c) dividendos a distribuir; e (d) qualquer outra obrigação da Companhia que possa ser considerada dívida de comum acordo entre as Partes. Não serão considerados para cálculo da Dívida Líquida aqueles itens que sejam considerados como Perdas ou Capital de Giro. O Anexo II apresenta o cálculo da Dívida Líquida na data do Balanço Base.

Documentos da Operação” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.5(b);

Efeito Adverso Relevante” significa qualquer alteração adversa substancial, comparativamente à situação da Companhia e/ou de suas Sociedades Investidas na data de celebração deste Contrato, com relação aos negócios, ativos, condição (financeira ou outra), perspectivas ou resultados operacionais da Companhia e/ou de suas Sociedades Investidas. Sem prejuízo da definição acima, será necessariamente considerado um Efeito Adverso Relevante o evento, ou série de eventos da mesma natureza, que envolva, ou seja, razoavelmente esperado que possa envolver uma Perda (conforme definido abaixo), ou série de Perdas da mesma natureza, de valor igual ou superior a R$ [●] ([●]);

"Empresa Especializada" tem o significado atribuído na Cláusula 3.6.1;

Eventos de Ajuste” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.3.1;

Fechamento” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.1;

Gravames” significa, conforme o caso, qualquer hipoteca, penhor, direito de terceiro, demanda, direito de garantia, gravame, ônus, encargo, alienação fiduciária com ou sem reserva de domínio, arresto, penhora, locação, sublocação, licenciamento, arrolamento, usufruto, servidão, avença, condição, esbulho possessório, acordo de exercício de voto, direito de participação, opção, direito de preferência, de negociação ou de aquisição, ou outras constrições ou restrições de qualquer natureza, o que inclui, sem limitação, Gravames constituídos em decorrência de disposição contratual ou de decisão de Autoridade Governamental;

IGP-M” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 9.9;

Imóveis” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 7.2.13;

Informações Confidenciais” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 11.8.1;

Interveniente-Anuente” tem o significado que lhe é atribuído na Qualificação das Partes;

Lei” significa toda e qualquer lei, norma, regulamento, julgamento, decisão administrativa, judicial ou arbitral, instrução, portaria ou ordem de qualquer Autoridade Governamental;

Lei das S.A.” significa a Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada;

Negócios da Companhia” [definição deve conter os negócios atuais e futuros da Companhia];

Negócios do Comprador” [definição deve conter os negócios atuais e futuros do Comprador];

Notificação de Ajuste” tem o significado atribuído na Cláusula 3.1;

Notificação de Ajuste do Preço de Aquisição Adicional e Condicionado” tem o significado atribuído na Cláusula 2.7;

Notificação de Controvérsia” tem o significado atribuído na Cláusula 3.6;

Notificação de Conflito” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.7;

Notificação de Demanda Direta” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 9.7;

Notificação de Demanda de Terceiro” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 9.6.1;

Notificação de Esclarecimento” tem o significado atribuído na Cláusula 3.2;

Notificação de Esclarecimento de Ajuste” tem o significado atribuído na Cláusula 2.5;

Operação” significa a compra e venda das Ações Adquiridas, nos termos e condições previstos neste Contrato;

Parte” tem o significado que lhe é atribuído na Qualificação das Partes;

Parte Indenizada” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 9.6.1 deste Contrato;

Parte Indenizadora” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 9.6.1 deste Contrato;

Partes Indenizáveis do Comprador” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 9.1;

Partes Relacionadas” tem o significado previsto no Pronunciamento Técnico CPC n. 05(R1), aprovado pela Deliberação da Comissão de Valores Mobiliários n. 642/2010;

Perda” significa, conforme o caso, todas e quaisquer perdas e danos, obrigações pecuniárias, penalidades, multas, contingências, indenizações, desembolsos, passivos e/ou prejuízos (incluindo custos e despesas com ações, processos, arbitragens ou procedimentos, valores pagos por avaliações, laudos, sentenças ou acordos, juros e multas, despesas de desembolso e honorários razoáveis de advogados, contadores e outros especialistas, incorridos na defesa contra qualquer uma dessas ações, processos, arbitragens ou procedimentos, quaisquer outros custos e despesas direta ou indiretamente relacionados a uma Perda), inclusive oriundo de: (a) uma Disputa; (b) constituição de depósito judicial de qualquer natureza, ou custas judiciais e honorários advocatícios; (c) todo e qualquer descumprimento de Lei ou contrato, incluindo, rescisão contratual ou outro custo fora do curso ordinário dos negócios; ou (d) performance fees e/ou quaisquer outras comissões que não tenham sido divulgadas nos Anexos do presente Contrato;

Período de Esclarecimentos” tem o significado atribuído na Cláusula 3.6.

Pessoa” significa, conforme o caso, uma pessoa física ou uma pessoa jurídica de qualquer natureza, incluindo, sem limitação, uma fundação, uma sociedade de direito, independentemente de sua forma societária, uma associação, um consórcio, um condomínio ou uma sociedade de fato, com ou sem personalidade jurídica;

Plano de Benefícios” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 7.2.23;

Preço de Aquisição” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.2;

Preço de Aquisição Adicional e Condicionado” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.3;

Preço de Aquisição Ajustado Final” tem o significado atribuído na Cláusula 3.6.1;

Propriedade Intelectual” significa todas e quaisquer patentes, marcas, desenhos industriais, cultivares e softwares, registrados ou não, bem como o direito de solicitar o registro de quaisquer dos itens acima, direitos autorais e direitos sobre topografia de circuitos eletrônicos, nomes empresariais, logotipos, nomes de domínio, direitos de uso relacionados a qualquer dos itens acima, bem como todos os direitos e formas de proteção de natureza similar ou análoga, a qualquer dos itens acima em qualquer lugar do mundo, incluindo, sem limitação, o direito de ingressar com ações judiciais ou procedimentos administrativos por violações a qualquer dos direitos acima mencionados;

Reivindicação de Terceiro” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula x.x;

Sociedade Investida” significa cada Pessoa de cujo capital social a Companhia [participe] [Dependendo do número de Sociedades Investidas, Vendedores podem requerer trocar a expressão “participe” por “Controle”], direta ou indiretamente. Sem prejuízo, para fins do presente Contrato, as pessoas jurídicas mencionadas no Anexo [•] deste Contrato serão consideradas “Sociedades Investidas” da Companhia;

Tribunal Arbitral” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 11.11.3;

Tributos” significa todo e qualquer imposto, contribuição social, contribuição previdenciária, encargo, taxa, direito, tributo, multa ou outros lançamentos impostos por qualquer Autoridade Governamental, incluindo, impostos sobre a renda, receita bruta, consumo, propriedade, vendas, ganhos, uso, licença, direitos alfandegários, desemprego, capital social, transferência, franquia, folha de pagamentos, retenção na fonte, previdência social, lucros, doações, indenização trabalhista, valor agregado, incapacidade, ágio, crédito, serviços, arrendamento, emprego, selo e outros impostos, e incluirão juros, multas ou acréscimos atribuíveis aos mesmos ou atribuíveis a qualquer omissão em cumprir qualquer exigência relativa a declarações de impostos;

Vendedores” tem o significado que lhe é atribuído na Qualificação das Partes.

1.2 Para efeitos deste Contrato, a menos que o contexto exija de outra forma:

a. qualquer referência a leis ou dispositivos legais devem incluir toda legislação complementar promulgada e sancionada, de tempos em tempos, nos termos desse dispositivo legal, conforme alterada ou consolidada de tempos em tempos;

b. qualquer referência ao singular deve incluir o plural e vice-versa;

c. qualquer referência ao masculino ou feminino deve incluir uma a outra;

d. quaisquer referências a uma “sociedade”, “empresa” ou “companhia” deverão incluir seu conselho de administração, diretores e conselho fiscal, bem como qualquer outro órgão (estatutário ou não) que desempenhe funções similares;

e. o Preâmbulo e os Anexos integram este Contrato e deverão vigorar e produzir os mesmos efeitos como se estivessem expressamente previstos no corpo deste Contrato, sendo certo que qualquer referência a este Contrato deve incluir todos os itens do Preâmbulo e todos os Anexos;

f. referências a este Contrato ou a qualquer outro documento devem ser interpretadas como referências a este Contrato ou a tal outro documento, conforme aditado, modificado, repactuado, complementado ou substituído, de tempos em tempos;

g. a expressão “esta Cláusula”, a não ser que seja seguida de referência a uma disposição específica, deve ser considerada referente à Cláusula por inteiro (não apenas à Cláusula, parágrafo ou outra disposição) na qual a expressão aparece;

h. os títulos das Cláusulas, sub-Cláusulas, Anexos, partes e parágrafos são apenas para conveniência e não afetam a interpretação deste Contrato; e

i. as palavras “incluir” e “incluindo” devem ser interpretadas como sendo a título de ilustração ou ênfase apenas e não devem ser interpretadas como, nem serem aplicadas como, uma restrição à generalidade de qualquer palavra anterior.

Cláusula 2 – Compra e Venda das Ações; Preço de Aquisição

2.1 Compra e Venda das Ações. Observados os termos e condições previstos neste Contrato (a) Parte 1, neste ato, compromete-se a vender e transferir ao Comprador e o Comprador compromete-se a adquirir da Parte 1, no Fechamento, [•] ([•]) Ações de titularidade da Parte 1, livres e desembaraçadas de todos e quaisquer Gravames (“Ações Adquiridas da Parte 1”), e (b) Parte 2, neste ato, compromete-se a vender e transferir ao Comprador e o Comprador compromete-se a adquirir da Parte 2, no Fechamento, [•] ([•]) Ações de titularidade da Parte 2, livres e desembaraçadas de todos e quaisquer Gravames (“Ações Adquiridas da Parte 2” e, em conjunto com as Ações Adquiridas da Parte 1, as “Ações Adquiridas”).

NOTA: A cláusula que dispõe sobre o objeto contratual descreve a operação celebrada pelas partes, com a indicação do número de ações, espécie e classe, que serão alienadas e transferidas pelo Vendedor e adquiridas pelo Comprador, livres e desembaraçadas de qualquer ônus ou gravames. A averiguação, pelo Comprador, da efetiva titularidade das ações objeto do SPA, por meio da análise do Livro de Registro de Ações Nominativas, é primordial para o negócio. Por meio dos livros societários da Companhia também é possível identificar eventuais gravames que recaiam sobre as ações de titularidade do Vendedor.

Veja a Nota Prática Objeto.

2.2 Preço de Aquisição. Em contrapartida à aquisição da totalidade das Ações Adquiridas [e ao período de não competição pelo qual os Vendedores passarão], o Comprador pagará aos Vendedores, no Fechamento, o valor de R$[•] ([•] reais) (“Preço de Aquisição”), sujeito ao eventual ajuste previsto na Cláusula 3 abaixo, observada a proporção e a forma de pagamento constantes do Anexo 2.2 ao presente Contrato.

NOTA: O preço e sua forma de pagamento podem ser estruturados em uma variedade de formas. No modelo de SPA em referência (pró-comprador), optou-se por estabelecer um preço de aquisição base, a ser pago na data de fechamento da Operação, sujeito ao ajuste de preço previsto no contrato. Ajustes de preço podem ser acordados entre as partes de forma a confirmar a avaliação e composição do preço definido com base nas últimas demonstrações financeiras da Companhia (e que não necessariamente refletem a posição da Companhia na data do fechamento).

Veja a Nota Prática Preço e forma de pagamento.

2.3 Preço de Aquisição Adicional e Condicionado. No [•] aniversário do Fechamento, e sujeito aos termos e condições estabelecidos neste Contrato, o Comprador e/ou a Companhia concordam em pagar aos Vendedores o montante de R$[•] ([•]) (“Preço de Aquisição Adicional e Condicionado”), sujeito aos ajustes previstos na Cláusula 2.3.1 abaixo, através de transferência eletrônica de fundos disponíveis na proporção e às contas bancárias a serem indicadas pelos Vendedores, por escrito, no mínimo [5 (cinco)] Dias Úteis antes da data em que for devido o pagamento.

2.3.1 Ajustes no Preço de Aquisição Adicional e Condicionado. O Preço de Aquisição Adicional e Condicionado deverá ser ajustado através (a) da dedução de (i) toda e qualquer Perda efetiva e diretamente incorrida pelo Comprador, (ii) todo e qualquer valor sujeito a indenização, nos termos deste Contrato; e (b) da retenção de (i) todo e qualquer montante sob Disputa, devidamente notificado pelo Comprador aos Vendedores conforme Cláusulas 9.6 e 9.7; e (ii) [•] (em conjunto, os “Eventos de Ajuste”). O efetivo saldo do Preço de Aquisição Adicional e Condicionado, após eventuais deduções e/ou retenções conforme esta Cláusula 2.3.1, deverá ser ajustado na data do seu efetivo pagamento, através da aplicação de [100% (cem por cento) da variação positiva do CDI], desde o Fechamento até a referida data.

NOTA: O presente modelo de SPA prevê a retenção de uma parcela do preço de aquisição (holdback), que será paga após determinado prazo e deduzida de quaisquer perdas indenizáveis ou montantes sob disputa nos termos do SPA. O holdback, além de configurar uma hipótese de pagamento de parcela do preço a prazo, é uma garantia de que o Comprador receberá eventuais indenizações devidas pelo Vendedor no âmbito do SPA, de forma célere e eficaz (por meio da dedução de tais indenizações do valor da parcela do preço a ser paga). O holdback é geralmente utilizado nos casos em que existam contingências substanciais verificadas durante a due diligence e as partes não negociaram uma eventual redução do preço de aquisição (seja pela vontade do Comprador em ser competitivo quanto ao preço oferecido, seja pela vontade do Vendedor em receber um preço maior pelo ativo vendido). Nesse sentido, o Comprador pode, por exemplo, querer reter uma parcela do preço de aquisição e efetuar o pagamento do preço em parcelas, de forma a constatar se tais contingências serão materializadas após determinado período. Caso sejam materializadas, o valor indenizável pelo Vendedor em decorrência de tais contingências seria descontado da parcela vincenda do preço devido pelo Comprador ao Vendedor. Caso o Vendedor concorde com tal mecanismo, poderá requerer que as parcelas vincendas sejam corrigidas (como constante do modelo de SPA em questão) e/ou requerer que o Comprador apresente garantias de pagamento das parcelas futuras. As condições e prazos de retenção, hipóteses de compensação com valores eventualmente devidos pelo Vendedor ao Comprador e de liberação do valor retido deverão ser negociados e descritos pormenorizadamente no SPA (conforme previstos nas cláusulas seguintes), de modo a evitar eventuais conflitos entre as partes.

Veja o item Holdback na Nota Prática sobre Garantias.

2.4 Notificação de Ajuste do Preço de Aquisição Adicional e Condicionado. O Comprador deverá, no prazo de [60 (sessenta)] dias antes da data de pagamento do Preço de Aquisição Adicional e Condicionado indicar os Eventos de Ajuste ocorridos desde o Fechamento até a data do [•] aniversário do Fechamento (“Notificação de Ajuste do Preço de Aquisição Adicional e Condicionado”).

2.5 Notificação de Esclarecimento de Ajuste do Preço de Aquisição Adicional e Condicionado. Será facultado aos Vendedores solicitar esclarecimentos e apresentar questionamentos ou dúvidas ao Comprador acerca de quaisquer Eventos de Ajuste em até [15 (quinze)] dias após o recebimento da Notificação de Ajuste do Preço de Aquisição Adicional e Condicionado, sendo que tal questionamento deverá esclarecer de forma específica e pormenorizada os Eventos de Ajuste sobre os quais os Vendedores discordam, ficando estabelecido que os Eventos de Ajuste não especificamente questionados pelos Vendedores serão considerados como aprovados e aceitos (“Notificação de Esclarecimento de Ajuste”).

2.6 Concordância sobre a Notificação de Ajuste do Preço de Aquisição Adicional e Condicionado. Na hipótese de ter decorrido o referido prazo de [15 (quinze)] dias sem que os Vendedores tenham apresentado uma Notificação de Esclarecimento de Ajuste, o Comprador deverá realizar o pagamento, conforme aplicável, do Preço de Aquisição Adicional e Condicionado, após deduzidos ou acrescidos, caso aplicável, os Eventos de Ajuste indicados na Notificação de Ajuste do Preço de Aquisição Adicional e Condicionado.

2.7 Controvérsia sobre os Eventos de Ajuste. Caso uma Notificação de Esclarecimento de Ajuste seja apresentada, os Vendedores deverão enviar, dentro dos [5 (cinco)] dias subsequentes, uma Notificação de Conflito (“Notificação de Conflito”), de modo a iniciar o procedimento de resolução de disputas previsto na Cláusula 11.11, sendo que nesse caso, a existência de qualquer Disputa ou discussão entre as Partes não obstará a realização dos ajustes e pagamentos dos montantes incontroversos. O não envio tempestivo da referida Notificação de Conflito implicará na renúncia dos Vendedores em discutir quaisquer dos Eventos de Ajuste previamente informados na Notificação de Esclarecimento de Ajuste.

2.8 Controvérsias Adicionais. Não obstante o previsto nesta Cláusula 2, caso no período de [60 (sessenta)] dias a contar da data de entrega de uma Notificação de Ajuste do Preço de Aquisição Adicional e Condicionado surja qualquer Evento de Ajuste, o Comprador terá o direito de efetuar a referida dedução do pagamento do Preço de Aquisição Adicional e Condicionado, conforme aplicável, sendo neste caso aplicável o disposto na Cláusula 10.11 para resolução de quaisquer disputas relacionadas.

2.9 Penalidades. Se um pagamento devido pelo Comprador nos termos desta Cláusula 2 não for tempestivamente realizado, o mesmo deverá ser ajustado através da aplicação de [100% (cem por cento) da variação positiva do CDI] acrescido de multa de 10% (dez por cento), da data em que tal pagamento é devido até a data do seu integral adimplemento, desde que o mesmo não seja objeto de Disputa ou controvérsia formal nos termos desta Cláusula 2 entre as Partes.

2.10 Pagamento do Preço de Aquisição Adicional e Condicionado. Valores retidos do Preço de Aquisição Adicional e Condicionado deverão ser, caso aplicável, pagos aos Vendedores, devidamente corrigidos pela aplicação de [100% (cem por cento) da variação positiva do CDI], desde o Fechamento até a data do seu efetivo pagamento, conforme segue: (a) os valores retidos em razão de uma Disputa com relação à qual tenha sido obtida uma decisão final e irrecorrível a favor da Companhia ou em valor inferior ao valor retido serão pagos pelo Comprador aos Vendedores no prazo de [05 (cinco)] Dias Úteis contados da data de recebimento pelo Comprador de referida decisão final e irrecorrível, enviada pelos Vendedores ou [30 (trinta)] Dias Úteis contados da data de publicação da referida decisão final e irrecorrível, o que ocorrer primeiro, e (b) os valores retidos em razão de [•], serão pagos em [•].

Cláusula 3 – Ajuste do Preço de Aquisição

3.1 Ajuste do Preço de Aquisição. Assumindo o pontual cumprimento das obrigações previstas na Cláusula 2 acima, os Vendedores deverão providenciar o levantamento das demonstrações financeiras da Companhia com data-base do último dia útil do mês anterior à Data de Fechamento (salvo se a Data de Fechamento ocorrer no último dia útil do mês, caso em que a data-base das demonstrações financeiras deverá ser a Data de Fechamento), que deverá ser finalizado e entregue ao Comprador em até [45 (quarenta e cinco)] dias a contar da Data de Fechamento, consistente com os princípios e regras contábeis utilizados para a elaboração do Balanço Base, bem como com os princípios e regras contábeis vigentes no Brasil nesta data (“Balanço de Ajuste”), a fim de determinar o Preço de Aquisição Ajustado, conforme o previsto nesta Cláusula 3. Juntamente com o Balanço de Ajuste, os Vendedores deverão apresentar ao Comprador: (i) um demonstrativo indicando a Dívida Líquida e o Capital de Giro da Companhia na Data de Fechamento que será elaborado com base nos mesmos critérios e linhas utilizados para a elaboração do Demonstrativo Base (“Demonstrativo do Ajuste”) e (ii) o valor do Preço de Aquisição Ajustado calculado conforme a Cláusula 3.5 abaixo, bem como todo o material, informações e documentos que suportem o seu cálculo, incluindo os itens que o compõem (“Notificação de Ajuste”). O Comprador terá o direito de acompanhar o levantamento do Balanço de Ajuste e do Demonstrativo de Ajuste, bem como se obriga a fazer com que os diretores da Companhia indicados e eleitos pelo Comprador colaborem com tudo o que for razoavelmente necessário para a elaboração do Balanço de Ajuste e do Demonstrativo do Ajuste.

NOTA: Ajustes de preço podem ser acordados entre as partes, de forma a confirmar a avaliação e composição do preço definido com base nas últimas demonstrações financeiras da Companhia (e que não necessariamente refletem a posição da Companhia na data do fechamento) (“Demonstrações Financeiras Base”). Dessa forma, as partes concordam que o Vendedor e a Companhia deverão providenciar o levantamento de demonstrações financeiras com data-base da data de fechamento (ou outra data próxima) (“Demonstrações Financeiras Ajustadas”) e entregar ao Comprador dentro de um determinado prazo (30, 40, 60 dias após o fechamento, por exemplo).

Veja a Nota Prática Preço e forma de pagamento.

3.2 Será facultado ao Comprador solicitar esclarecimentos e apresentar questionamentos ou dúvidas aos Vendedores sobre o Demonstrativo do Ajuste, o Balanço de Ajuste e o cálculo do valor do Preço de Aquisição Ajustado, em até [15 (quinze)] dias após o recebimento da Notificação de Ajuste (“Notificação de Esclarecimento”).

3.2.1 Para fins da Cláusula 3.2 acima, os representantes do Comprador, dentro do prazo de [15 (quinze)] dias contados do envio pelo Comprador, da Notificação de Esclarecimento, terão amplo e irrestrito acesso, durante o horário comercial, às instalações da Companhia, a todas as informações, registros, contratos de qualquer espécie, livros contábeis e societários, relatórios, papeis de trabalho ou documentos que tiverem sido utilizados para a apuração da Dívida Líquida, do Capital de Giro e do Preço de Aquisição Ajustado, podendo, para tanto, tirar cópias e solicitar esclarecimentos à Companhia.

NOTA: Entregues as Demonstrações Financeiras Ajustadas, são analisadas as diferenças em relação a itens específicos (por exemplo, dívida líquida e capital de giro) entre as Demonstrações Financeiras Base e as Demonstrações Financeiras Ajustadas e, consequentemente, determinado (a) o preço adicional a ser pago pelo Comprador ao Vendedor ou (b) parcela do preço a ser devolvida pelo Vendedor ao Comprador. Normalmente as partes contratam seus próprios auditores para analisar os cálculos das Demonstrações Financeiras Ajustadas.

3.3 Concordância sobre o Preço de Aquisição Ajustado. Na hipótese de o Comprador apresentar aos Vendedores notificação concordando com o Preço de Aquisição Ajustado, dentro do prazo de [15 (quinze)] dias contado do recebimento pelo Comprador da Notificação de Ajuste, ou na hipótese de ter decorrido o referido prazo de [15 (quinze)] dias sem que o Comprador tenha apresentado uma Notificação de Esclarecimento, o Preço de Aquisição Ajustado (apurado de acordo com a Cláusula 3.5 abaixo) deverá ser pago da forma abaixo.

3.3.1 Caso o valor do Preço de Aquisição Ajustado seja superior ao valor do Preço de Aquisição (“Diferença Negativa do Preço de Aquisição”), o Comprador deverá pagar em até 5 (cinco) dias úteis aos Vendedores, na proporção indicada no Anexo 2.2, o montante em moeda corrente nacional da Diferença Negativa do Preço de Aquisição, por meio da transferência de fundos imediatamente disponíveis para as contas dos Vendedores indicadas neste Acordo.

3.3.2 Caso o valor do Preço de Aquisição Ajustado seja inferior ao valor do Preço de Aquisição (“Diferença Positiva do Preço de Aquisição”), os Vendedores deverão pagar em até 5 (cinco) dias úteis ao Comprador o montante em moeda corrente nacional da Diferença Positiva do Preço de Aquisição, por meio da transferência de fundos imediatamente disponíveis para a conta a ser indicada pelo Comprador.

3.4 Juros Remuneratórios. À Diferença Positiva do Preço de Aquisição ou à Diferença Negativa do Preço de Aquisição deverão ser acrescidos juros remuneratórios, correspondentes a 100% (cem por cento) da variação positiva do CDI referentes ao período compreendido entre a Data de Fechamento e a data em que ocorrer o pagamento do Preço de Aquisição Ajustado, nos termos das Cláusulas 3.3.1 e 3.3.2 acima.

3.5 Cálculo do Ajuste do Preço de Aquisição. Mediante o levantamento do Balanço de Ajuste e do Demonstrativo de Ajuste, nos termos da Cláusula 3.1. acima, os seguintes procedimentos deverão ser adotados pelos Vendedores para o cálculo do preço das Ações na Data de Fechamento (“Preço de Aquisição Ajustado”):

a. Deverá ser acrescido ao Preço de Aquisição o valor correspondente à diferença, positiva ou negativa, da Dívida Líquida verificada entre o Demonstrativo Base e o Demonstrativo do Ajuste, sendo certo que o aumento da Dívida Líquida afetará negativamente o Preço de Aquisição;

b. Deverá ser acrescido ao montante resultante do item (i) acima a diferença, positiva ou negativa, do Capital de Giro verificada entre o Demonstrativo Base e o Demonstrativo do Ajuste, sendo certo que o aumento do Capital de Giro afetará positivamente o Preço de Aquisição; e

c. Deverá ser acrescido ao montante resultante do item (ii) acima qualquer valor de investimento (capex) de expansão realizado pela Companhia entre [●] e a Data de Fechamento, inclusive, sem limitação, obras de expansão e aquisição de novos equipamentos (com exceção daqueles para reposição outros equipamentos).

3.6 Controvérsia sobre o Preço de Aquisição Ajustado. Na hipótese de o Comprador discordar da Dívida Líquida, do Capital de Giro ou do Preço de Aquisição Ajustado informados na Notificação de Ajuste, o Comprador deverá, em até 30 (trinta) dias contados do envio aos Vendedores da Notificação de Esclarecimento, notificar os Vendedores informando o valor do Preço de Aquisição Ajustado que entende ser o correto (“Notificação de Controvérsia”). Nesse caso, as Partes deverão, nos 30 (trinta) dias subsequentes ao recebimento da Notificação de Controvérsia (“Período de Esclarecimentos”), se reunir e tentar, de boa-fé, acordar o montante do Preço de Aquisição Ajustado.

3.6.1 Caso as Partes não cheguem a um consenso sobre o montante do Preço de Aquisição Ajustado no Período de Esclarecimentos, caberá com exclusividade a uma dentre as seguintes empresas de auditoria: KPMG, PWC, Ernst & Young e Deloitte Touche Tohmatsu, a ser definida de comum acordo entre Partes e, no caso de divergência entre as Partes, a ser definida por aquela que apresentar o menor valor de honorários e, desde que, não seja conflitante com qualquer das Partes (“Empresa Especializada”), determinar, em caráter definitivo, o Preço de Aquisição Ajustado, com base nas disposições desta Cláusula 3 (“Preço de Aquisição Ajustado Final”). O Comprador e os Vendedores deverão contratar a Empresa Especializada em até [10 (dez)] dias após o término do Período de Esclarecimentos, e deverão orientar a Empresa Especializada a concluir o cálculo do Preço de Aquisição Ajustado Final em até [20 (vinte)] dias contados de sua contratação, de acordo com as definições e metodologia indicadas nas Cláusulas 3.1 e 3.6 acima e, dentro desse mesmo prazo, apresentá-lo, simultaneamente, à Companhia, ao Comprador e aos Vendedores. Fica acordado, desde já, que tanto o Comprador quanto os Vendedores poderão, conjuntamente, reunir-se com a Empresa Especializada, de forma a esclarecer as metodologias utilizadas por cada uma das Partes, nos termos deste Acordo, para a determinação da Dívida Líquida, do Capital de Giro e do Preço de Aquisição Ajustado.

3.6.2 As Partes instruirão a Empresa Especializada para que o Preço de Aquisição Ajustado Final não seja, em nenhuma hipótese, inferior ao menor valor ou superior ao maior valor informado na Notificação de Ajuste e na Notificação de Controvérsia. Caso o Preço de Aquisição Ajustado Final apurado pela Empresa Especializada seja mais próximo do Preço de Aquisição Ajustado informado na Notificação de Ajuste, os custos referentes à contratação da Empresa Especializada serão suportados integral e exclusivamente pelo Comprador. Da mesma forma, caso o Preço de Aquisição Ajustado Final apurado pela Empresa Especializada seja mais próximo do Preço de Aquisição Ajustado informado pelo Comprador na Notificação de Controvérsia, os custos da contratação serão suportados integral e exclusivamente pelos Vendedores. As Partes e a Companhia deverão cooperar com a Empresa Especializada, fornecendo todas as informações e documentos que forem por ela razoavelmente solicitados.

3.6.3 O Preço de Aquisição Ajustado Final calculado e determinado pela Empresa Especializada será final e definitivo, obrigando as Partes e constituindo obrigação líquida, certa e exigível, devendo o Preço de Aquisição Ajustado Final ser pago na forma prevista nas Cláusulas 3.3.1 e 3.3.2, aplicando-se juros remuneratórios conforme o disposto na Cláusula 3.4.

NOTA: É comum que o SPA contenha cláusulas de solução de controvérsias, por meio da contratação de auditores independentes, caso as partes discordem dos cálculos realizados. Se o SPA não especificar quem servirá como auditor independente, deve ao menos definir o procedimento para sua contratação (conforme consta do modelo de SPA em referência). As partes devem considerar, ainda, definir parâmetros em relação à submissão de itens em disputa para análise dos auditores independentes. O SPA pode prever que o preço de aquisição ajustado final calculado e determinado pelo auditor independente será final e definitivo (tal como previsto neste modelo de SPA).

Cláusula 4 – Condições Precedentes

4.1 Condições para as Obrigações do Comprador. As obrigações do Comprador de consumar a Operação estão sujeitas ao cumprimento (ou, conforme aplicável, à renúncia), até a Data de Fechamento, das seguintes condições:

NOTA: O fechamento da Operação pode ocorrer na data de assinatura do SPA (fechamento imediato) ou em data posterior, condicionado ao cumprimento de determinados atos (condições suspensivas). O fechamento sujeito a condições suspensivas implica na concretização do negócio, com a transferência das ações objeto do negócio pelo Vendedor ao Comprador e pagamento do preço pelo Comprador ao Vendedor, apenas após o cumprimento de certas condições precedentes. No modelo de SPA utilizado, o fechamento é condicionado ao cumprimento de certas condições precedentes por ambas as partes.

Veja a Nota Prática sobre Condições precedentes ao fechamento.

a. [Os Vendedores deverão ter obtido todos os consentimentos das respectivas contrapartes dos contratos elencados no Anexo 4.1(a) à conclusão da Operação];

NOTA: Não é incomum que contratos financeiros e comerciais contenham cláusula de rescisão do contrato (e, portanto, vencimento antecipado das obrigações da Companhia) em caso de troca de controle da Companhia (ou, em alguns casos, a simples alteração de composição societária da Companhia) sem a aprovação prévia da contraparte. Nesses casos, o comprador diligente exigirá que as aprovações das contrapartes sejam obtidas pelo Vendedor (e Companhia) antes do fechamento da Operação. Tal condição pode levar mais tempo para ser satisfeita e, em determinadas hipóteses (como nos casos em que uma eventual rescisão do contrato financeiro/comercial em questão não tenha um impacto significativo nas atividades da Companhia), as partes podem acordar que as aprovações das contrapartes sejam obtidas após o fechamento da Operação.

b. As declarações e garantias dos Vendedores contidas nas Cláusulas 5.1 e 5.2 deste Contrato deverão ser verdadeiras, corretas, atualizadas e completas, tanto na data deste Contrato como na Data de Fechamento, como se as mesmas tivessem sido emitidas na Data de Fechamento (ou, se emitidas em relação a uma data específica, de tal data), exceto (a) por mudanças permitidas por este Contrato, ou (b) nos casos em que o fato de referidas declarações e garantias não serem verdadeiras, corretas, atualizadas e completas, no conjunto, não resulte em um Efeito Adverso Relevante;

c. Os Vendedores deverão ter cumprido todas as suas obrigações de acordo com este Contrato até a Data de Fechamento;

d. Não deverá haver ocorrido, até a Data de Fechamento, qualquer alteração que [, a critério do Comprador,] constitua um Efeito Adverso Relevante;

e. Inexistência de qualquer Lei proibindo, suspendendo, alterando ou limitando, de qualquer forma, a consumação da Operação;

f. Os Vendedores e a Companhia deverão ter obtido todas e quaisquer Autorizações de qualquer forma necessárias ou relacionadas à consumação da Operação;

NOTA: A obtenção de todas as Autorizações (definição no modelo de SPA que engloba autorizações, aprovações, permissões, entre outros, emanadas de autoridades governamentais) pelo Vendedor e Companhia inclui, por exemplo, obtenção de aprovações dos órgãos de defesa de concorrência aplicáveis ou agências reguladoras de determinado setor. Essa condição precedente é a que tipicamente leva mais tempo para ser cumprida e deve obrigatoriamente ser perseguida pelas partes (sem renúncia de seu cumprimento para conclusão da Operação), de forma a evitar que a Operação infrinja a lei aplicável e seja questionada no futuro.

g. Nenhuma Disputa que vise proibir, limitar ou postergar a Operação, ou questionar sua validade ou legitimidade deverá estar em andamento; e

h. Os Vendedores deverão ter entregado ao Comprador uma declaração, nos termos do Anexo 4.1(h), devidamente assinada por cada um dos Vendedores, ou representantes dos mesmos com poderes específicos para tanto, declarando que todas as condições precedentes previstas nesta Cláusula 4.1 foram integralmente cumpridas (exceto por aquelas que deverão ser cumpridas na Data de Fechamento).

NOTA: Outras condições, tais como reorganizações societárias prévias, quitação de dívidas com terceiros ou com partes relacionadas, podem ser exigidas pelo Comprador e acordadas entre as partes dependendo do negócio e do caso concreto.

4.2 Condições para as Obrigações dos Vendedores. As obrigações dos Vendedores de consumar a Operação estão sujeitas ao cumprimento (ou, conforme aplicável, à renúncia), até a Data de Fechamento, das seguintes condições:

a. As declarações e garantias do Comprador contidas na Cláusula 7.1 deste Contrato serem verdadeiras, corretas, atualizadas e completas, tanto na data deste Contrato como na Data de Fechamento, como se as mesmas tivessem sido emitidas na Data de Fechamento (ou, se feitas em relação a uma data específica, de tal data), exceto nos casos em que o fato de referidas declarações e garantias não serem verdadeiras, corretas, atualizadas e completas, no conjunto, não resulte em Efeito Adverso Relevante;

b. O Comprador deverá ter cumprido todas as suas obrigações de acordo com este Contrato até a Data de Fechamento;

c. Inexistência de qualquer Lei proibindo, suspendendo, alterando ou limitando, de qualquer forma, a consumação da Operação;

d. O Comprador deverá ter obtido todas e quaisquer Autorizações de qualquer forma necessárias ou relacionadas à consumação da Operação;

e. Nenhuma Disputa que vise proibir, limitar ou postergar a Operação, ou questionar sua validade ou legitimidade deverá estar em andamento; e

f. O Comprador deverá ter entregado aos Vendedores uma declaração, nos termos do Anexo 4.2(f), devidamente assinada pelo Comprador, ou representantes do mesmo com poderes específicos para tanto, declarando que todas as condições precedentes previstas nesta Cláusula 4.2 foram integralmente cumpridas (exceto por aquelas que deverão ser cumpridas na Data de Fechamento).

4.3 Em caso de não cumprimento pelos Vendedores das condições previstas na Cláusula 4.2 acima até [•], o Comprador poderá, a seu exclusivo critério: (a) renunciar, no todo ou em parte, a qualquer uma das condições; (b) prorrogar a respectiva Data de Fechamento; ou (c) enviar uma notificação aos Vendedores informando que este Contrato, conforme previsto na Cláusula 5.1(i), será rescindido e não será válido e exequível entre as Partes, sem prejuízo de os Vendedores responderem pelas perdas e danos daí decorrentes.

NOTA: O modelo SPA (pró-comprador) prevê que o Comprador pode dispensar o cumprimento de determinadas condições precedentes para possibilitar o fechamento da Operação, prorrogar a data de fechamento ou rescindir o contrato. Em um contrato mais equilibrado, esse direito valeria para ambos os lados, ou seja, ambas as partes teriam direito de dispensar o cumprimento de determinadas condições precedentes para possibilitar o fechamento da Operação (exceto por aprovações de autoridades governamentais), decidir prorrogar a data ou rescindir o contrato. Poder-se-ia estabelecer, ainda, que se o não cumprimento das condições precedentes ocorrer em virtude de conduta dolosa ou culposa de uma das partes, a parte prejudicada terá direito a ser indenizada por perdas e danos decorrentes de tal conduta (além de eventual multa definida em contrato).

Cláusula 5 – Fechamento

5.1 Fechamento. A efetiva transferência e entrega das Ações Adquiridas e pagamento do Preço de Aquisição (“Fechamento”) terá lugar (a) na [endereço], às [horas], em até [5 (cinco)] Dias Úteis após o cumprimento ou renúncia de todas as condições estabelecidas na Cláusula 4 acima, ou (b) em outro local, data e hora que possam ser acordados por escrito pelos Vendedores e pelo Comprador. A data e hora em que o Fechamento efetivamente ocorrer serão denominadas “Data de Fechamento”. No Fechamento, as Partes neste ato realizarão os seguintes procedimentos:

NOTA: Em caso de companhia aberta, o prazo para fechamento deve ser, pelo menos, 15 dias corridos para convocação de assembleia geral extraordinária que delibere sobre o assunto. Na data do fechamento, o preço de aquisição será pago pelo Comprador ao Vendedor e as ações adquiridas serão transferidas pelo Vendedor ao Comprador. O SPA geralmente estabelece quais documentos devem ser entregues e assinados na data do fechamento. Se a venda for parcial, é provável que um dos documentos a ser assinado no fechamento seja um acordo de acionistas entre os acionistas remanescentes da Companhia e o Comprador, nos moldes acordados pelas partes e anexo ao SPA (o que refletiria alterações ao estatuto social da Companhia). Nesse sentido, entre os documentos do fechamento estariam uma ata de assembleia geral extraordinária da Companhia (assembleia de fechamento), em que seriam deliberadas a alteração do estatuto social, a destituição dos atuais conselheiros e a nomeação dos novos conselheiros (se houver conselho), além de uma ata de reunião do conselho de administração elegendo a nova diretoria da Companhia.

a. O Comprador deverá pagar o Preço de Aquisição aos Vendedores por meio de transferência eletrônica (TED) de fundos imediatamente disponíveis para as contas bancárias e nas proporções designadas no Anexo 4.1(a) ou qualquer outra conta bancária a ser indicada pelos Vendedores e aceitável para o Comprador, em até no máximo 5 (cinco) Dias Úteis anteriores à Data de Fechamento;

[Alternativa A – Companhia Aberta]

b. Parte 1 e Parte N deverão, cada uma, transferir ao Comprador as Ações Adquiridas da Parte 1, mediante a assinatura da ordem de transferência de ações disponibilizada pelo agente custodiante das Ações;

c. As Partes deverão remeter ao agente custodiante das Ações as ordens de transferência de ações, devidamente assinadas, conforme descrito no item (b) acima, para que tal agente registre a propriedade das Ações Adquiridas em nome do Comprador;

d. Os Vendedores entregarão ao Comprador:

(i) 3 (três) vias assinadas das renúncias por escrito dos administradores da Companhia, substancialmente na forma constante no Anexo 5.1(d)(i), por meio das quais tais administradores deverão eximir a Companhia, completa e irrevogavelmente, de todas e quaisquer obrigações da Companhia, para nada mais reivindicarem da Companhia, com efeito a partir da Data de Fechamento; e

(ii) o Certificado dos Vendedores, substancialmente na forma do Anexo 5.1(d)(ii).

e. Será realizada assembleia geral extraordinária da Companhia para eleição dos novos membros do conselho de administração da Companhia;

f. Será realizada reunião do conselho de administração da Companhia para eleição dos diretores da Companhia; e

g. As Partes deverão providenciar todos os outros documentos, instrumentos ou declarações, conforme aplicável, que sejam razoavelmente necessários para a consumação e aperfeiçoamento das operações contempladas neste Contrato.

[Alternativa B – Sociedade Anônima Fechada]

a. Parte 1 e a Parte N deverão, cada uma, transferir ao Comprador as Ações Adquiridas da Parte 1, mediante a assinatura do Livro de Transferência de Ações da Companhia;

b. A Companhia deverá registrar o Comprador como titular das Ações no Livro de Registro de Ações Nominativas da Companhia;

c. Os Vendedores entregarão ao Comprador:

(i) 3 (três) vias assinadas das renúncias por escrito dos administradores da Companhia designados pelos Vendedores, substancialmente na forma constante no Anexo 4.1(c)(i), por meio das quais tais administradores deverão eximir a Companhia, completa e irrevogavelmente, de todas e quaisquer obrigações da Companhia, para nada mais reivindicarem da Companhia, com efeito a partir da Data de Fechamento; e

(ii) o Certificado dos Vendedores, substancialmente na forma do Anexo 4.1(c)(ii).

d. Comprador e Vendedor celebrarão um acordo de acionistas, substancialmente na forma do Anexo 4.1(d);

e. Será realizada assembleia geral extraordinária da Companhia para eleição dos novos membros do conselho de administração da Companhia;

f. Será realizada reunião do conselho de administração da Companhia para eleição dos diretores da Companhia; e

g. As Partes deverão providenciar todos os outros documentos, instrumentos ou declarações, conforme aplicável, que sejam razoavelmente necessários para a consumação e aperfeiçoamento das operações contempladas neste Contrato.

5.2 Simultaneidade dos Atos no Fechamento. Todos os atos e obrigações indicados na Cláusula 5.1 acima serão considerados simultâneos. Nenhum ato e/ou obrigação será considerado efetivamente praticado ou cumprido até que todos os outros atos e/ou obrigações do Fechamento previstos na Cláusula 5.1 acima tenham sido praticados ou cumpridos, exceto se as Partes acordarem de outra forma por escrito.

Cláusula 6 – Obrigações Anteriores à data de Fechamento

6.1 Exceto conforme contemplado ou permitido neste Contrato ou conforme seja exigido pela Lei aplicável, durante o período entre a data deste Contrato e a Data de Fechamento, a menos que de outro modo autorizado pelo Comprador, os Vendedores deverão fazer com que a Companhia e suas Sociedades Investidas conduzam suas atividades [, em todos os aspectos relevantes,] dentro do curso ordinário dos negócios, consistente com as práticas e políticas passadas.

6.2 Sem limitar a generalidade da Cláusula 6.1, exceto conforme contemplado ou permitido por este Contrato ou conforme exigido pela Lei aplicável, acordos de dissídio coletivo vinculativos ou contratos de trabalho vinculativos existentes na data deste Contrato, durante o período entre a data deste Contrato e a Data de Fechamento, a menos que de outro modo autorizado pelo Comprador, os Vendedores deverão fazer com que a Companhia e suas Sociedades Investidas não venham a:

a. emitir, vender ou outorgar quaisquer ações ou quotas de seu capital social, ou quaisquer títulos ou direitos conversíveis ou que possam ser trocados ou exercidos por, ou que evidenciem o direito de subscrever quaisquer quotas ou ações de seu capital social ou quaisquer direitos, bônus de subscrição ou opções de compra de quaisquer quotas ou ações do seu capital social; (b) resgatar, comprar ou de outro modo adquirir qualquer uma de suas ações ou quotas em circulação de seu capital social, ou quaisquer direitos, bônus de subscrição ou opções para adquirir quaisquer ações ou quotas de seu capital social; (c) declarar, reservar para pagamento ou pagar qualquer dividendo de, ou fazer qualquer outra distribuição em relação a quaisquer ações ou quotas de seu capital social, exceto pelos dividendos declarados antes da data deste Contrato; (d) desdobrar, combinar, subdividir ou reclassificar quaisquer ações ou quotas de seu capital social; e/ou (e) outorgar, renovar, estender ou modificar quaisquer direitos de usufruto ou outros direitos similares em relação às ações ou quotas da Companhia e de suas Sociedades Investidas;

b. alterar seus contratos sociais, estatutos sociais ou atos constitutivos análogos;

c. adotar um plano ou acordo para sua liquidação ou dissolução completa ou parcial;

d. vender, empenhar, transferir, alienar, onerar, sofrer ou permitir a criação de qualquer Gravame sobre as Ações, qualquer um dos Imóveis ou ativos da Companhia ou de suas Sociedades Investidas;

e. incorrer, criar ou assumir qualquer dívida acima de R$[•] ([•] reais) (contando obrigações ou responsabilidades oriundas de uma só transação ou de uma série de transações similares, e todas as parcelas ou pagamentos periódicos segundo qualquer locação ou outro contrato estabelecendo parcelas ou pagamentos periódicos, considerados como uma única ocorrência);

f. fazer ou se comprometer com qualquer dispêndio ou comprometimento único de capital acima de R$[•] ([•] reais), ou fazer quaisquer dispêndios ou comprometimentos de capital cuja totalidade fique acima de R$[•] ([•] reais) (em base consolidada);

g. celebrar, alterar ou rescindir qualquer contrato superior a R$[•] ([•] reais) do gênero que, se vigente na data deste Contrato, seria exigido a ser divulgado de acordo com a Cláusula 5.2.6;

h. fazer algum acerto, acordo, compromisso ou transação em relação a qualquer Disputa em trâmite ou ameaçada contra a Companhia e suas Sociedades Investidas, exceto por quaisquer Disputas que não envolverem mais do que R$[•] ([•] reais);

i. fazer qualquer mudança em suas práticas contábeis ou tributárias, exceto no limite exigido por Lei;

j. assumir, garantir, endossar ou de outro modo tornar-se responsável ou obrigada (seja de forma direta, contingente ou de outra forma) por quaisquer obrigações de qualquer outra Pessoa;

k. contratar quaisquer novos conselheiros, diretores ou funcionários, ou celebrar ou modificar qualquer contrato existente de trabalho ou prestação de serviços com um conselheiro, diretor ou funcionário;

l. demitir qualquer conselheiro ou diretor e, exceto no curso ordinário dos negócios e em conformidade com a Lei aplicável, funcionário;

m. conceder a qualquer um de seus conselheiros, diretores ou funcionários qualquer aumento de remuneração (inclusive, por meio de bônus ou dividendos) ou aumento em pagamentos de demissão ou rescisórios;

n. adotar, alterar, rescindir ou aumentar qualquer plano ou acordo de benefícios, retenção, bônus ou outra remuneração, com respeito a qualquer conselheiro, diretor ou funcionário;

o. realizar qualquer operação de fusão, incorporação, aquisição, cisão ou qualquer reorganização societária; ou

p. tomar qualquer outra medida que pudesse ser razoavelmente esperada a constituir uma violação de qualquer um dos compromissos anteriores ou assumidos no âmbito deste Contrato.

6.3 Caso a Companhia ou qualquer uma de suas Sociedades Investidas necessite realizar algum dos atos listados na Cláusula 6.2 acima, os Vendedores deverão notificar previamente o Comprador a fim de obter autorização prévia por escrito do mesmo para qualquer um desses atos.

NOTA: É comum que o Comprador requeira que o Vendedor e a Companhia abstenham-se de praticar determinados atos entre a data de assinatura do SPA e a data de fechamento da Operação, de modo a assegurar que as operações da Companhia e os interesses do Comprador na conclusão da Operação não sejam afetados negativamente por atos realizados fora do curso ordinário do negócio da Companhia. No entanto, para os casos em que a aprovação prévia de autoridades concorrenciais para o fechamento da Operação seja requerida, é preciso ter cuidado na elaboração de tal cláusula, a fim de evitar que fique caracterizada uma ingerência efetiva do Comprador nas operações da Companhia antes do fechamento da Operação e de sua aprovação pelas autoridades concorrenciais competentes (gun jumping). Em linhas gerais, o termo gun jumping designa tanto as situações de consumação de uma operação antes da aprovação da autoridade antitruste, quanto aquelas de ingerência do comprador sobre a empresa adquirida, limitando ou influenciando sua atuação no mercado, antes dessa aprovação. De acordo com a Lei 12.529/2011, o gun jumping em operações de notificação obrigatória ao CADE pode levar à imposição de pena de nulidade, multa pecuniária de R$ 60 mil a R$ 60 milhões e abertura de investigação para apurar conduta anticompetitiva.

Veja também o item Curso Ordinário dos Negócios na Nota Prática Condições precedentes ao fechamento.

Cláusula 7 – Declarações e Garantias

7.1 Declarações e Garantias dos Vendedores. Na data de celebração deste Contrato, os Vendedores declaram e garantem ao Comprador, em relação a si, de forma conjunta e solidária, o quanto segue, sendo que a veracidade, atualização, exatidão e completude de tais declarações e garantias são condições essenciais para que o Comprador celebre o presente Contrato:

NOTA: As declarações e garantias têm por objetivo, principalmente, incentivar o Vendedor a divulgar ao Comprador a maior quantidade possível de informações sobre a Companhia e seus negócios e servir como base para fixação de indenização caso as declarações e garantias venham a se revelar imprecisas ou falsas, após o fechamento da operação. Aliás, de modo a evitar que isso ocorra, geralmente são descritas exceções às declarações e garantias prestadas, na forma de anexos ao SPA. No modelo de SPA apresentado (pró-comprador), o Comprador busca declarações e garantias sólidas e precisas dos Vendedores, que, inclusive, serão responsáveis de forma conjunta e solidária em relação a tais declarações e garantias. Em um modelo pró-vendedor, a prestação de declarações e garantias possuirá um caráter mais informativo, com a inclusão de atenuantes (tais como, “na medida do conhecimento do vendedor”) ou inclusão de aspectos referentes à materialidade das declarações e garantias (e.g., “no conhecimento do vendedor, nenhum empregado da Companhia ou qualquer de suas Sociedades Investidas está, em qualquer aspecto material, em violação de qualquer contrato de trabalho, acordo de confidencialidade ou acordo de não concorrência”). Nesse caso, importante estabelecer no SPA a definição de “material” e “conhecimento do vendedor” para reduzir eventuais conflitos de interpretação entre as partes. Além disso, caso haja pluralidade de vendedores, em um modelo pró-vendedor, as declarações e garantias serão dadas pelos Vendedores de forma isolada e sem solidariedade entre eles (ou seja, cada um será responsável por eventuais declarações falsas de sua parte ou quebra de declarações e garantias por sua parte).

Veja a Nota Prática sobre Declarações e garantias.

7.1.1 Organização. Os Vendedores são, cada um, uma sociedade [empresária limitada/anônima] devidamente constituída e validamente existente segundo as Leis do Brasil.

NOTA: O modelo de SPA considera que os Vendedores são pessoas jurídicas. No caso de pessoas físicas ou fundos de investimentos, os ajustes necessários nessa cláusula deverão ser realizados.

Veja também o item sobre Organização na Nota Prática Declarações e garantias.

7.1.2 Autorização; Validade do Contrato. Os Vendedores possuem pleno poder e autoridade para celebrar este Contrato, bem como para cumprir com suas respectivas obrigações. A celebração deste Contrato pelos Vendedores foi devida e validamente realizada e nenhum outro ato ou procedimento dos Vendedores é necessário para autorizar a celebração e o cumprimento deste Contrato. Este Contrato, os demais Documentos da Operação e os Anexos a este Contrato constituem uma obrigação válida e vinculante dos Vendedores, exequível em relação a eles de acordo com seus termos e condições.

7.1.3 Inexistência de Conflito ou Violação. A celebração e o cumprimento deste Contrato pelos Vendedores, bem como a consumação dos atos previstos neste Contrato e nos Documentos da Operação não: (a) exigirão qualquer arquivamento prévio perante qualquer Autoridade Governamental ou Autorização; (b) exigirão qualquer consentimento prévio de quaisquer terceiros que já não tenha sido obtido na presente data, com exceção daqueles expressamente previstos no Anexo 7.1.3 deste Contrato; ou (c) resultarão na violação ou inadimplemento de qualquer acordo, Lei ou documentos societários dos Vendedores.

7.1.4 Atos Pendentes. Não existe qualquer Disputa, pendente ou, no conhecimento de qualquer um dos Vendedores, iminente, contra os Vendedores perante qualquer Autoridade Governamental, que, se decidida negativamente, poderá interferir na capacidade dos Vendedores de cumprir com as suas obrigações decorrentes deste Contrato, dos demais Documentos da Operação e também dos Anexos a este Contrato.

NOTA: As cláusulas 7.1.1 a 7.1.4 do modelo SPA são geralmente consideradas como “declarações e garantias fundamentais do vendedor”. Essa qualificação é utilizada em geral para prever algum tratamento diversificado quanto a obrigações de indenização do Vendedor relacionadas a esse tema. Assim, por exemplo, as partes podem acordar que perdas decorrentes de violação de declarações e garantias fundamentais do Vendedor não estarão sujeitas a qualquer limite (temporal ou de valor) de indenização (ou seja, o Vendedor deverá indenizar o Comprador pelo valor total da perda sofrida no caso em questão).

Veja a Nota Prática sobre Indenização.

7.2 Declarações dos Vendedores com relação à Companhia e cada uma de suas Sociedades Investidas. Na data da celebração deste Contrato, os Vendedores declaram e garantem em relação à Companhia e a cada uma de suas Sociedades Investidas, de forma conjunta e solidária, à Compradora, o quanto segue, sendo que a veracidade, atualização, exatidão e completude de tais declarações são condições essenciais para que a Compradora celebre o presente Contrato:

7.2.1 Organização. A Companhia e cada uma de suas Sociedades Investidas foram devidamente constituídas e são validamente existentes segundo as Leis do Brasil e/ou de suas respectivas jurisdições, conforme o caso.

NOTA: Essa declaração é de extrema importância para as partes, uma vez que sua imprecisão ou inveracidade poderá, em última instância, ocasionar a anulação do negócio pelo Comprador, sob o fundamento de ter havido vício de vontade (erro substancial – arts. 138 e 139 do Código Civil).

Veja os itens Declarações sobre o próprio Vendedor e Declarações sobre a Target e suas subsidiárias na Nota Prática Declarações e garantias.

7.2.2 Autorização; Validade do Contrato. A Companhia possui pleno poder e autoridade para celebrar este Contrato, bem como para cumprir com suas respectivas obrigações. A celebração deste Contrato pela Companhia foi devida e validamente realizada e nenhum outro ato ou procedimento da Companhia e/ou de suas Sociedades Investidas é necessário para autorizar a celebração e o cumprimento deste Contrato. Este Contrato, os demais Documentos da Operação e os Anexos a este Contrato constituem uma obrigação válida e vinculante da Companhia e/ou de suas Sociedades Investidas, exequível em relação a elas de acordo com seus termos e condições.

NOTA: O objetivo dessa declaração é reiterar a validade do negócio celebrado entre as partes.

Veja o item Autorização e validade do contrato na Nota Prática Declarações e garantias.

7.2.3 Consentimentos e Aprovações; Inexistência de Violações. A celebração e o cumprimento deste Contrato pela Companhia, bem como a consumação dos atos previstos neste Contrato e nos Documentos da Operação não: (a) exigirão qualquer arquivamento prévio perante qualquer Autoridade Governamental ou Autorização; (b) exigirão qualquer consentimento prévio de quaisquer terceiros que já não tenha sido obtido na presente data, com exceção daqueles expressamente previstos no Anexo 7.2.3 deste Contrato; ou (c) resultarão na violação ou inadimplemento de qualquer acordo, Lei ou documentos societários da Companhia e/ou de suas Sociedades Investidas.

NOTA: O objetivo dessa declaração é indicar a inexistência de óbices legais (como, por exemplo, a necessidade de autorização prévia de autoridades governamentais) ou contratuais ao fechamento da Operação, tais como a necessidade de autorização prévia de terceiros com quem a Companhia tenha celebrado contratos e que estabeleçam a necessidade de aprovação da contraparte em caso de alteração do quadro acionário da Companhia, ou, ainda, terceiros que detenham direito de preferência para aquisição das ações objeto da venda. Caso exista a necessidade de alguma autorização prévia, legal ou contratual, ao fechamento, tal autorização deve constar expressamente no SPA (listada em um anexo, por exemplo) como uma exceção ao disposto nessa cláusula.

Veja o item Consentimentos e aprovações na Nota Prática Declarações e garantias.

7.2.4 Capital Social. O capital social da Companhia, na presente data, é de R$[•] ([•] reais), representado por [•] ([•]) ações ordinárias [e [•] ([•]) ações preferenciais], [todas nominativas e sem valor nominal].

7.2.5 Propriedade das Ações; Capital das Sociedades Investidas. (a) Os Vendedores são legítimos titulares, proprietários e possuidores da totalidade das ações de emissão da Companhia, que estão livres e desembaraçadas de todos e quaisquer Gravames e/ou quaisquer outros vícios; (b) todas as ações de emissão da Companhia foram devidamente autorizadas, legalmente emitidas e estão totalmente integralizadas, bem como não existem quaisquer outros direitos de subscrição, opções de compra outorgadas ou outros direitos para aquisição ou subscrição de quaisquer ações ou quaisquer outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Companhia que, se exercidos, confeririam aos seus respectivos titulares ações de emissão da Companhia, ou que poderiam ser convertidos em, ou permutados por, ações de emissão da Companhia, emitidas ou a serem emitidas no futuro; (c) os Vendedores não celebraram qualquer contrato (exceto por este Contrato e os demais Documentos da Operação) ou assumiram qualquer compromisso com qualquer terceiro para dispor ou ter o direito de dispor de quaisquer ações de emissão da Companhia e/ou das ações de cada uma das Sociedades Investidas. [O Anexo 7.2.5(ii) descreve, para cada uma das Sociedades Investidas, seu capital social, número de ações e/ou quotas em circulação, emitidas e integralizadas, respectivos titulares de tais ações e/ou quotas, sendo que não existem quaisquer outros direitos de subscrição, opções de compra outorgadas ou outros direitos para aquisição ou subscrição de quaisquer ações e/ou quotas ou quaisquer outros títulos ou valores mobiliários de tais Sociedades Investidas que, se exercidos, confeririam aos seus respectivos titulares ações e/ou quotas de qualquer de tais Sociedades Investidas, ou que poderiam ser convertidos em, ou permutados por ações e/ou quotas de emissão da Companhia e/ou de qualquer de tais Sociedades Investidas, emitidas ou a serem emitidas no futuro.] [A Companhia é a legítima titular, proprietária e possuidora de todas as ações e/ou quotas de emissão das Sociedades Investidas por ela detidas, conforme descrito no Anexo 7.2.5(ii), direta ou indiretamente, que estão livres e desembaraçadas de todos e quaisquer Gravames e/ou quaisquer outros vícios, exceto pelo disposto no Anexo 7.2.5(ii).] Exceto pelas ações e/ou quotas de emissão de suas Sociedades Investidas, conforme descrito no Anexo 7.2.5(ii), a Companhia e suas Sociedades Investidas não participam em nenhuma sociedade, empreendimento, consórcio, associação ou joint venture, direta ou indiretamente, de qualquer natureza.

NOTA: As declarações contidas nas cláusulas 7.2.4 e 7.2.5 são extremamente relevantes ao Comprador, principalmente quando a Companhia é uma sociedade por ações, já que todo o registro e controle das ações emitidas, titularidade e respectivas transferências são verificados por meio dos livros societários de tal Companhia. Verificado erro substancial ou fraude nos livros societários, especialmente quanto à titularidade das ações, o Comprador poderá buscar a anulação do negócio por vício de vontade. O Comprador, inclusive, poderá requerer uma declaração específica do Vendedor sobre a conformidade dos livros societários da Companhia e de suas Sociedades Investidas (se for o caso), atestando que os livros, registros e práticas societárias da Companhia e de cada uma das Sociedades Investidas estão completos e corretos, e não contêm nem refletem qualquer inexatidão ou discrepâncias. É importante, ainda, a declaração sobre a inexistência de direito de terceiros na aquisição das ações objeto da operação ou de outras ações e valores mobiliários conversíveis em ações emitidos pela Companhia, que possam causar (i) uma discussão sobre a titularidade das ações objeto da Operação, ou (ii) o ingresso na Companhia de terceiros estranhos, sem a ciência e concordância do Comprador.

Veja o item Capital social e propriedade das ações na Nota Prática Declarações e garantias.

7.2.6 Acordos de Acionistas e de Quotistas. Não existem acordos de acionistas/quotistas, acordos de voto, opções de compra ou outros acordos relativos à governança, à partilha de direitos relativos a ações e/ou à criação de quaisquer direitos sobre as ações ou quotas de emissão da Companhia e/ou de cada uma de suas Sociedades Investidas.

NOTA: Novamente a intenção é assegurar ao Comprador que não há restrições (seja de voto ou transferência) às ações objeto da Operação ou existência de direitos de terceiros de adquirir ou subscrever outras ações e valores mobiliários conversíveis em ações emitidos pela Companhia, que possam causar (i) uma discussão sobre a titularidade das ações objeto da Operação, ou (ii) o ingresso na Companhia de terceiros estranhos, sem a ciência e concordância do Comprador.

7.2.7 Livros e Registros. Os livros, registros e práticas societárias da Companhia e de cada uma das Sociedades Investidas cuja existência é exigida por Lei estão [, em todos os aspectos materiais,] completos e corretos, e não contêm nem refletem qualquer inexatidão ou discrepâncias materiais. Todos os requisitos, formalidades e prazos exigidos por qualquer Lei, referentes à convocação, instalação, realização, deliberação e aprovação das atas e registros (incluindo, quando aplicável, o registro junto às respectivas juntas comerciais estaduais) das assembleias de acionistas, reuniões de conselho de administração e da diretoria, conforme aplicável, demonstrações financeiras e quaisquer outros atos societários da Companhia e de cada uma das Sociedades Investidas foram observados e cumpridos.

NOTA: Vide nota à cláusula 7.2.5 do modelo SPA.

7.2.8 Contratos Relevantes.

a. O Anexo 7.2.8 contém uma lista completa dos seguintes contratos (designados em conjunto os “Contratos Relevantes”) em vigor, de que são parte a Companhia e/ou qualquer de suas Sociedades Investidas:

(i) contrato, ou conjunto de contratos da mesma natureza (incluindo aqueles celebrados com clientes, fornecedores, agenciadores, consultores, prestadores de serviços, representantes comerciais ou distribuidores), que, individualmente, envolvam o pagamento ou o recebimento pela Companhia ou sua respectiva Sociedades Investidas de valores superiores a R$[•] ([•] reais) por mês [, ou cuja denúncia não possa ser realizada mediante comunicação com antecedência máxima de 30 (trinta) dias];

(ii) contrato que contenha qualquer convenção ou compromisso que restrinja a livre faculdade da Companhia e/ou de qualquer de suas Sociedades Investidas de competir em qualquer ramo de mercado, linha de negócios ou com qualquer Pessoa em qualquer área geográfica, ou que, pelos seus termos, restrinja a livre faculdade da Companhia e/ou qualquer de suas Sociedades Investidas de atuar em qualquer ramo de mercado, ou, ainda, que exija que a Companhia e/ou qualquer de suas Sociedades Investidas distribua ou utilize de forma exclusiva uma tecnologia, produto ou serviço;

(iii) contrato que tenha por objeto a concessão, a terceiros, do direito de conduzir, no todo ou em parte, os negócios da Companhia e/ou de qualquer de suas Sociedades Investidas, ou que determine a cessão de parte das receitas da Companhia e/ou de qualquer de suas Sociedades Investidas;

(iv) contrato celebrado com qualquer administrador, diretor, colaborador [ou empregado] da Companhia e/ou de qualquer de suas Sociedades Investidas, ou com qualquer das respectivas Afiliadas;

(v) contrato de locação, sublocação ou comodato celebrado com qualquer Pessoa no qual a Companhia e/ou qualquer de suas Sociedades Investidas tenha se obrigado na qualidade de locadora, sublocadora, comodante, locatária, sublocatária, comodatária ou garantidora;

(vi) contratos financeiros, incluindo de financiamento, empréstimo, extensão de crédito, vendor, investimento ou de derivativos que resulte em obrigação, para a Companhia e/ou qualquer de suas Sociedades Investidas, em valor anual superior, em conjunto ou isoladamente, a [R$[•] ([•] reais)];

(vii) contrato prevendo a constituição de qualquer Gravame sobre quaisquer dos bens e/ou ativos da Companhia e/ou de qualquer de suas Sociedades Investidas;

(viii) contrato de compra, venda ou transferência, a qualquer título, de qualquer bem e/ou ativo que integre ou venha a integrar o ativo da Companhia e/ou de qualquer de suas Sociedades Investidas;

(ix) contrato que contenha disposição acerca do direito de preferência para a aquisição de qualquer bem ou ativo de terceiros ou de propriedade da Companhia e/ou de qualquer de suas Sociedades Investidas;

(x) acordo de associação (joint venture), consórcio ou outro que preveja a constituição de sociedade ou qualquer outro de associação empresarial, bem como todos os contratos de associação ou outros contratos similares que envolvam um compartilhamento de lucros ou Perdas com qualquer outra Pessoa;

(xi) contrato que preveja o pagamento de indenização em valor superior a [R$[•] ([•] reais)] a ser suportado pela Companhia e/ou por qualquer de suas Sociedades Investidas;

(xii) contrato que contenha disposição a respeito da mudança de controle da Companhia e/ou de qualquer de suas Sociedades Investidas, ou que enseje o requerimento do consentimento prévio de um terceiro para a consumação das operações objeto deste Contrato, ou que pudesse resultar no seu término antecipado;

(xiii) contrato que tenha por objeto a aquisição ou disposição de qualquer negócio (seja por meio de compra e venda, de reorganização societária ou de outra forma) envolvendo a Companhia e/ou qualquer de suas Sociedades Investidas;

(xiv) contrato celebrado pela Companhia e/ou qualquer de suas Sociedades Investidas com qualquer Autoridade Governamental, sindicato ou entidade de classe;

(xv) contrato que determine a prestação de qualquer garantia a terceiros pela Companhia e/ou por qualquer de suas Sociedades Investidas;

(xvi) acordos de voto, de quotistas ou acionistas ou compromissos similares envolvendo direitos de voto ou patrimoniais relacionados às participações societárias na Companhia e/ou em qualquer uma de suas Sociedades Investidas;

(xvii) contratos com Partes Relacionadas;

(xviii) contratos relevantes de licença, sublicença e/ou autorização, dentre outros, envolvendo a utilização, pela Companhia e/ou qualquer de suas Sociedades Investidas, das Propriedades Intelectuais ora utilizadas para condução de seus negócios; e

(xix) quaisquer outros contratos que sejam relevantes para a condução dos negócios da Companhia e/ou de suas Sociedades Investidas, na forma como tais negócios são conduzidos na presente data.

b. Cada Contrato Relevante foi celebrado (a) no curso ordinário dos negócios, refletindo condições de mercado para operações similares; e (b) constitui obrigação legal, válida e vinculante da Companhia e/ou de suas Sociedades Investidas, conforme tal ente seja a respectiva parte contratante. Nem a Companhia nem qualquer das Sociedades Investidas (a) violou ou incorreu em inadimplemento de qualquer Contrato Relevante, e (b) renunciou a qualquer direito contido em qualquer Contrato Relevante. A celebração dos Documentos da Operação não viola nem violará qualquer disposição contida nos Contratos Relevantes, nem dá ensejo ao direito de qualquer contraparte de tais Contratos Relevantes de exigir vencimento antecipado e/ou resilição unilateral. A Companhia e/ou qualquer de suas Sociedades Investidas não têm conhecimento de qualquer notificação de infração, rescisão total ou parcial, ou pedido de multa, rescisão antecipada ou pedido de indenização referente a qualquer Contrato Relevante e não está em curso qualquer renegociação com relação a qualquer Contrato Relevante.

NOTA: É costumeiro que a declaração referente a contratos mencione um anexo com a lista dos contratos da Companhia considerados relevantes pelas partes. O Vendedor geralmente declara que tais contratos são válidos e vinculam a Companhia e respectiva contraparte e que não houve violação ou inadimplemento de tais contratos relevantes pela Companhia, além de outras declarações conforme constante do modelo SPA. O Vendedor pode, ainda, listar os casos de contratos em que há alguma violação ou discussão pendente entre a Companhia e a contraparte. As declarações e garantias sobre os contratos da Companhia são especialmente importantes quando os contratos são um dos ativos mais valiosos da Companhia.

Veja o item Contratos relevantes na Nota Prática Declarações e garantias.

7.2.9 Contencioso.

a. Não existem Disputas pendentes e, no conhecimento de qualquer um dos Vendedores, não existe qualquer ameaça de Disputa de natureza cível ou regulatória contra a Companhia e cada uma de suas Sociedades Investidas perante qualquer Autoridade Governamental, que (a) pretendam questionar ou impedir, alterar, limitar e/ou significativamente atrasar as operações previstas neste Contrato, (b) questionem ou contestem a validade do presente Contrato, ou de qualquer ato praticado ou a ser praticado pelos Vendedores, pela Companhia e/ou por quaisquer das Sociedades Investidas, nos termos do presente Contrato, e/ou (c) sejam de cunho coletivo, incluindo ações populares e ações civis públicas, ou de cunho societário.

b. Exceto conforme disposto no Anexo 7.2.9(b), não existem Disputas contra Companhia ou contra suas Sociedades Investidas[ que afetem os seus negócios, operações, situação financeira ou ativos, em qualquer juízo, tribunal ou órgão administrativo, e que envolvam valores pleiteados superiores a R$[•] ([•] reais) ou que possam causar um Efeito Adverso Relevante].

c. A Companhia e cada uma de suas Sociedades Investidas não descumpriram qualquer sentença, ordem, mandado, medida liminar ou despacho de qualquer juízo, tribunal, ou órgão administrativo.

NOTA: Em geral, é comum que o Vendedor declare não haver litígios pendentes ou qualquer ameaça de litígio contra a Companhia e as Sociedades Investidas, à exceção dos litígios listados em um anexo ao SPA. O modelo SPA indica uma lista dos litígios que excedam determinado montante, mas o Comprador pode requerer que a lista contemple todos os litígios em andamento envolvendo a Companhia e as Sociedades Investidas (inclusive aquelas em que estejam no polo ativo). Essa declaração é importante porque a existência de litígios envolvendo a Companhia e as Sociedades Investidas pode afetar substancialmente o desempenho de suas atividades. Nesse sentido, o tamanho do passivo da Companhia e Sociedades Investidas pode até mesmo levar o Comprador a desistir do negócio. Além disso, dependendo da negociação das partes sobre direitos de indenização, o Comprador poderá levar em consideração o valor das contingências da Companhia e as Sociedades Investidas quando da estruturação do preço de aquisição. As partes devem avaliar e identificar, ainda, quem ficará responsável pelos litígios listados – dependendo da negociação, pode ser acordado que (i) o Vendedor será responsável pelas perdas decorrentes dos litígios listados e de qualquer outro que se refira ao período anterior ao fechamento da Operação, (ii) o Comprador será responsável pelas perdas decorrentes dos litígios listados e de qualquer outro que se refira tanto ao período anterior quanto ao posterior ao fechamento da Operação (porteira fechada), com exceção possivelmente dos litígios em andamento que não foram divulgados, por exemplo, ou (iii) a responsabilidade será dividida entre Comprador e Vendedor caso a caso.

Veja a Nota Prática sobre Indenização.

7.2.10 Questões trabalhistas. (A) A Companhia e cada uma de suas Sociedades Investidas estão materialmente em conformidade com todas as Leis trabalhistas aplicáveis. (B) Não há qualquer contrato com os empregados atuais ou antigos contendo disposições que estabeleçam aviso prévio ou indenizações superiores àqueles fixados pela Lei trabalhista aplicável. (C) Pelo que é de conhecimento de qualquer um dos Vendedores, todos os empregados da Companhia e de cada uma de suas Sociedades Investidas estão regularmente registrados nos livros e registros próprios. (D) A Companhia e suas Sociedades Investidas estão em cumprimento com todos os compromissos dos seus respectivos acordos coletivos ou acordos similares com qualquer sindicato ou organização aplicável aos seus empregados, e nenhum novo acordo está sendo negociado pela Companhia ou por qualquer de suas Sociedades Investidas. (E) Não há qualquer greve ou paralisação envolvendo a Companhia e/ou qualquer de suas Sociedades Investidas. (F) Todas as Disputas trabalhistas envolvendo a Companhia e/ou qualquer de suas Sociedades Investidas encontram-se listadas no Anexo 7.2.10. (G) Nenhum empregado da Companhia ou de qualquer de suas Sociedades Investidas tem direito a qualquer pagamento extraordinário e não habitual, devido pela Companhia ou por qualquer de suas Sociedades Investidas. (H) No conhecimento de qualquer um dos Vendedores, nenhum empregado da Companhia ou qualquer de suas Sociedades Investidas está, em qualquer aspecto material, em violação de qualquer contrato de trabalho, acordo de confidencialidade ou acordo de não concorrência. (I) A Companhia e suas Sociedades Investidas estão em cumprimento com todas as suas obrigações contratuais e legais com relação aos seus prestadores de serviços.

NOTA: Essa cláusula busca proteger o comprador tanto em relação a contingências trabalhistas materializadas (item F) quanto a não materializadas (conhecidas ou desconhecidas) (demais itens da cláusula). Em virtude do caráter genérico e amplo das referidas declarações e garantias, o vendedor costuma negociar a inclusão dos termos “material” e/ou “no conhecimento do vendedor”. A materialidade para o caso em questão deve ser definida, a fim de evitar conflitos de interpretação. Em relação aos litígios, é relevante que sejam listadas todas as ações de caráter trabalhista (judiciais e administrativas, incluindo investigações e notificações de infração por parte do Ministério do Trabalho e Ministério Público Federal do Trabalho) em andamento envolvendo a Companhia e suas Sociedades Investidas. Mesmo nos casos em que o valor das ações não aparentar ser substancial, o comprador deve se atentar ao volume de tais ações (e se vertem sobre matérias semelhantes, por exemplo), uma vez que perdas efetivamente sofridas pela Companhia e/ou Sociedades Investidas em um volume expressivo de ações trabalhistas podem afetar negativamente (quando somadas) os resultados da companhia em questão.

Veja o item Questões trabalhistas, previdenciárias e fiscais na Nota Prática Declarações e garantias.

7.2.11 Demonstrações Financeiras; Ausência de Passivos Ocultos; Livros e Registros. (a) O Anexo 7.2.11 apresenta uma cópia fiel, correta e completa de cada uma das Demonstrações Financeiras. As Demonstrações Financeiras da Companhia foram extraídas dos livros e registros da Companhia e de cada uma de suas Sociedades Investidas e apresentam de forma correta e completa a posição financeira, os resultados operacionais e os fluxos de caixa da Companhia e de cada uma de suas Sociedades Investidas para as datas e períodos a que se referem em conformidade com as melhores práticas e princípios contábeis [, fiscais, trabalhistas e previdenciários] geralmente aceitos no Brasil, aplicados de maneira consistente durante os períodos em questão; (b) nem a Companhia, nem qualquer de suas Sociedades Investidas têm qualquer obrigação ou passivo (seja acumulado, contingente, não liquidado, vencido ou a vencer) (“Contingências”) que não tenha sido devidamente considerada, e, conforme necessário ou requerido, refletida ou provisionada no balanço patrimonial [consolidado] da Companhia relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de [•], incluído nas Demonstrações Financeiras, com exceção das Contingências adequadamente refletidas ou provisionadas no referido balanço. Nem a Companhia, nem qualquer de suas Sociedades Investidas, têm quaisquer financiamentos ou operações fora do balanço (off balance sheet); e (c) os livros contábeis e outros registros financeiros da Companhia e de suas Sociedades Investidas: (i) refletem todos os itens de receita e despesa e todos os ativos e passivos que devem ser neles refletidos, de acordo com as melhores práticas e princípios contábeis[, fiscais, trabalhistas e previdenciários] geralmente aceitos no Brasil, aplicado em uma base consistente com as práticas passadas da Companhia e de cada uma de suas Sociedades Investidas; (ii) estão completos e corretos, e não contêm nem refletem qualquer inexatidão ou discrepância, e (iii) foram mantidos em conformidade com bons negócios, práticas contábeis e a Lei.

NOTA: Essa cláusula, que trata da entrega de demonstrações financeiras auditadas da Companhia e suas Sociedades Investidas e da garantia sobre a qualidade de tais demonstrações financeiras, consta invariavelmente em todos os contratos de compra e venda de ações/quotas. Demonstrações financeiras são um elemento chave em quase todos os casos para avaliação do potencial negócio entre as partes. Se as informações contidas nas declarações financeiras forem falsas ou incompletas, tais declarações serão de pouco valor para o comprador e/ou poderão induzir o comprador a erro em sua análise sobre a Companhia e sua saúde financeira. Por isso, é relevante a declaração e garantia do vendedor sobre a completude e exatidão das declarações financeiras da Companhia e suas Sociedades Investidas, em conformidade com a lei e práticas contábeis. É comum o comprador requerer que demonstrações financeiras intermediárias (mais próximas à data da assinatura do SPA, auditadas ou não) sejam apresentadas e anexadas ao SPA. Isso dependerá de vários fatores, como a relevância de tal levantamento para a avaliação comercial do comprador sobre a operação e disponibilidade do vendedor e da Companhia em preparar tais balanços (pincipalmente disponibilidade de recursos para tanto).

Veja o item Demonstrações financeiras na Nota Prática Declarações e garantias.

7.2.12 Questões Fiscais e de Previdência Social. (A) Todas as obrigações tributárias e previdenciárias da Companhia e de cada uma de suas Sociedades Investidas foram integralmente cumpridas e pagas conforme estabelecido pela Lei (exceto por aquelas que estão sendo discutidas de boa-fé na esfera judicial e/ou administrativa). (B) Exceto conforme previsto no Anexo 7.2.12(B), não há qualquer Disputa pendente ou, no conhecimento de qualquer um dos Vendedores, iminente para o cálculo ou a cobrança de quaisquer Tributos contra a Companhia e/ou cada uma de suas Sociedades Investidas. (C) Tanto a Companhia quanto cada uma de suas Sociedades Investidas apresentaram tempestivamente todas as declarações de Tributos às Autoridades Governamentais competentes, de acordo com a Lei. (D) Nem a Companhia, nem qualquer de suas Sociedades Investidas, tomaram ou são parte de qualquer programa de incentivos fiscais, parcelamento ou programa de pagamento em prestações de Tributos em atraso, com exceção do quanto listado no Anexo 7.2.12(D). (E) Todas as provisões para riscos materiais envolvendo Tributos da Companhia e de cada uma de suas Sociedades Investidas foram feitas em conformidade com a Lei e os princípios contábeis aplicáveis geralmente aceitos no Brasil, e todas as obrigações [materiais] por Tributos da Companhia e de cada uma de suas Sociedades Investidas aplicáveis a períodos anteriores foram devidamente provisionadas nas Demonstrações Financeiras, em conformidade com a Lei e os princípios contábeis aplicáveis geralmente aceitos no Brasil.

NOTA: Essa cláusula busca proteger o comprador tanto em relação a contingências fiscais materializadas (item B) quanto a não materializadas (conhecidas ou desconhecidas) (demais itens). Em virtude do caráter genérico e amplo das referidas declarações e garantias, o vendedor costuma negociar a inclusão dos termos “material” e/ou “no conhecimento do vendedor”. A materialidade para o caso em questão deve ser definida, a fim de evitar conflitos de interpretação. Em relação aos litígios, é relevante que sejam listadas todas as ações de caráter fiscal (judiciais e administrativas) em andamento envolvendo a Companhia e suas Sociedades Investidas, de forma a assegurar ao comprador o recebimento de todas as informações necessárias sobre as contingências materializadas da Companhia e suas Sociedades Investidas.

Veja o item Questões trabalhistas, previdenciárias e fiscais na Nota Prática Declarações e garantias.

7.2.13 Titularidade e Condição dos Bens Imóveis. A Companhia e cada uma de suas Sociedades Investidas são legítimas proprietárias ou legítimas possuidoras de todos os bens imóveis necessários e suficientes para a condução de seus respectivos negócios na forma como atualmente conduzidos, conforme listados no Anexo 7.2.13, os quais se encontram livres e desembaraçados de todos e quaisquer Gravames (“Imóveis”);

a. Os Imóveis estão devidamente registrados em nome da Companhia e/ou de suas Sociedades Investidas, conforme o caso;

b. Nenhum dos Imóveis, nem a sua manutenção, viola qualquer avença ou invade qualquer imóvel de terceiros;

c. Não há (i) quaisquer invasões ou prolongamentos sobre qualquer bem imóvel ou melhorias existentes localizadas em terreno contíguo aos Imóveis; e (ii) quaisquer servidões ou reivindicações de servidões envolvendo os Imóveis, não apresentadas pelos registros públicos;

d. Não há quaisquer Disputas que afetem qualquer dos Imóveis. Nenhum processo de desapropriação, encampação ou confisco por qualquer Autoridade Governamental com ou sem o pagamento da respectiva indenização, ou qualquer outro litígio está pendente com relação a qualquer dos Imóveis que impeça ou prejudique o seu uso pelo Comprador; e

e. A Companhia obteve todos os certificados de ocupação, alvarás, licenças, servidões e direitos de passagem pertinentes, necessários para o uso e operação dos Imóveis da maneira que esses vêm sendo utilizados e operados até a presente data.

NOTA: Em relação aos imóveis próprios ou ocupados (a qualquer título) pela Companhia e as Sociedades Investidas, o Vendedor deve considerar se exceções são necessárias em relação ao direito de uso e/ou outras restrições, caso em que tais exceções deverão estar listadas em um anexo ao SPA (inclusive restrições de cunho ambiental incidentes sobre os referidos imóveis). Nas hipóteses em que os imóveis tenham um papel essencial nos negócios da Companhia (por exemplo, plantas industriais), essa declaração é de especial relevância. Por meio dessa cláusula, o Comprador procura assegurar que não haverá qualquer interrupção após o fechamento da Operação nas atividades da Companhia em virtude de problemas com os imóveis por ela ocupados. Caso haja algum problema que não tenha sido divulgado pelo Vendedor, o Comprador poderá recorrer aos remédios previstos no SPA (direito de indenização, principalmente).

Veja o item Imóveis e outros ativos na Nota Prática Declarações e garantias.

7.2.14 Ativos. Todos os ativos (exceto bens imóveis), bens e direitos da Companhia e de cada uma das suas Sociedades Investidas foram legal e validamente adquiridos, estão em bom estado e funcionando normalmente e são utilizados e mantidos de acordo com as instruções escritas do fabricante, não havendo itens sem condições de uso ou não utilizados no exercício das atividades da Companhia e de cada uma das Sociedades Investidas, ressalvado o desgaste por sua utilização normal, estão adequadamente contabilizados e registrados nos registros competentes quando exigido por Lei e encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer Gravames. [Todas as máquinas e equipamentos objeto de arrendamento mercantil (leasing) poderão continuar a ser utilizados pela Companhia após a consumação da Operação, sem qualquer penalidade, impedimento, rescisão ou necessidade de notificação.]

NOTA: Essa cláusula busca assegurar o conforto do Comprador quanto à suficiência e qualidade dos ativos detidos pela Companhia e pelas Sociedades Investidas. Se houver qualquer restrição sobre os ativos (por exemplo, arrolamento e penhora de bens), tal restrição deve constar em uma lista anexa ao SPA como exceção à declaração e garantia geral contida nessa cláusula 7.2.14.

7.2.15 Propriedade Intelectual e Know-How. O Anexo 7.2.15[(a)] contém uma lista da Propriedade Intelectual detida pela Companhia e por cada uma de suas Sociedades Investidas ou a elas licenciadas. A utilização da Propriedade Intelectual e do Know-How pela Companhia e por cada uma de suas Sociedades Investidas não viola quaisquer direitos e nem é objeto de contestação judicial ou administrativa por terceiros. Nem a Companhia, nem os Vendedores, tampouco qualquer uma de suas Sociedades Investidas concedeu, cedeu ou licenciou direitos de Propriedade Intelectual e o Know-How para terceiros. As operações comerciais da Companhia não violam ou infringem direitos de Propriedade Intelectual ou de Know-How de terceiros. A Propriedade Intelectual e o Know-How da Companhia são de propriedade legítima da Companhia e/ou de suas Sociedades Investidas, ou por elas legitimamente utilizadas e, [exceto nos termos dos contratos descritos no Anexo 7.2.15(b)], não estão sujeitos a licença ou limitação do uso, estão livres e desembaraçados de todos e quaisquer Gravames e não estão sujeitos a acordo que exija pagamento a terceiros ou a obrigação de conceder direito a terceiros.

NOTA: A definição de “Propriedade Intelectual” engloba todas as formas de propriedade intelectual, incluindo patentes, marcas, desenhos industriais, cultivares e softwares, registrados ou não, bem como o direito de solicitar o registro de quaisquer dos itens acima, direitos autorais e direitos sobre topografia de circuitos eletrônicos, nomes empresariais, logotipos, nomes de domínio, direitos de uso relacionados a qualquer dos itens acima, bem como todos os direitos e formas de proteção de natureza similar ou análoga, a qualquer dos itens acima em qualquer lugar do mundo, incluindo, sem limitação, o direito de ingressar com ações judiciais ou procedimentos administrativos por violações a qualquer dos direitos acima mencionados. Essa cláusula busca assegurar ao Comprador que a Companhia detém os direitos de propriedade intelectual necessários e relevantes para a condução de seus negócios, devidamente registrados, sob pedido de registro ou de alguma outra forma protegidos. Além disso, o Comprador, por meio dessa cláusula, obtém todas as informações pertinentes do Vendedor em relação a eventuais disputas envolvendo tais direitos de propriedade intelectual. Nos casos em que a exploração de direitos de propriedade intelectual seja uma importante parte da receita da Companhia (como é o caso, por exemplo, das empresas do setor farmacêutico), essa declaração é fundamental ao Comprador e à efetivação do negócio.

Veja o item Propriedade intelectual da Nota Prática Declarações e garantias.

7.2.16 Seguros. As apólices de seguro contratadas pela Companhia e por suas Sociedades Investidas estão em conformidade com a Lei e em vigor e todos os prêmios devidos foram oportunamente pagos pela Companhia e cada uma de suas Sociedades Investidas, conforme o caso. Pelo que é de conhecimento de qualquer um dos Vendedores, não existem quaisquer circunstâncias nem ocorreram quaisquer eventos que possam impedir ou inviabilizar a renovação de tais apólices pela Companhia. [A cobertura oferecida no âmbito dessas apólices é adequada e razoável, tendo em vista as atividades realizadas pela Companhia e cada uma de suas Sociedades Investidas, à luz das Perdas esperadas e históricas incorridas pela Companhia e cada uma de suas Sociedades Investidas, e é compatível com as práticas de mercado.] Nem a Companhia, nem qualquer de suas Sociedades Investidas, tomou ou deixou de tomar qualquer medida que possa provocar a recusa por suas companhias de seguro em indenizar a Companhia e/ou cada uma de suas Sociedades Investidas, conforme o caso, pela ocorrência de eventos segurados. Não há nenhum descumprimento material pela Companhia e/ou por cada uma de suas Sociedades Investidas relacionado a qualquer disposição em qualquer uma dessas apólices de seguros.

NOTA: Essa declaração procura assegurar a suficiência da cobertura de seguros contratada pela Companhia e pelas Sociedades Investidas, de acordo com suas atividades e operações, bem como identificar os riscos a que a Companhia está exposta. Além dos custos relacionados às apólices contratadas e a disponibilidade para renovação das mesmas (inexistência de restrições ou impedimentos de qualquer natureza), o Comprador deve averiguar o histórico de sinistros/eventos segurados, para obter uma maior compreensão dos programas de controle de qualidade e segurança adotados pela Companhia e Sociedades Investidas. Após o fechamento da operação, o Comprador provavelmente optará por manter as apólices vigentes (exceto, em alguns casos, por apólices que não sejam essenciais ao negócio da Companhia). De qualquer modo, deve o Comprador verificar se as apólices foram emitidas em nome da Companhia e/ou das Sociedades Investidas. Se tiverem sido emitidas em nome do Vendedor ou de outras companhias do grupo de Vendedor, medidas devem ser tomadas (preferencialmente antes do fechamento da operação) para transferência das referidas apólices para a Companhia e/ou Sociedades Investidas, conforme o caso. Deve-se verificar, ainda, se as apólices em questão também cobrem outros negócios/companhias do Vendedor. Nesse caso, medidas deveriam ser tomadas para aditar a apólice e segregar os negócios segurados. Se houver riscos não segurados, as partes podem negociar a obrigação de contratação da apólice pertinente antes do fechamento pelo Vendedor e Companhia, ou, ainda, alocar tais riscos no SPA (obrigação de indenizar, por exemplo). Por fim, é preciso verificar se todos os prêmios devidos, nos termos das apólices vigentes, foram oportunamente pagos pela Companhia e pelas Sociedades Investidas, conforme o caso. Isso porque, de acordo com a legislação brasileira, se os prêmios devidos não forem pagos pontualmente pela parte segurada, a cobertura do seguro contratada poderá ser temporariamente suspensa, ou seja, a companhia seguradora não será responsável por indenizar a parte segurada por qualquer sinistro ocorrido durante o período de suspensão.

7.2.17 Locações, arrendamentos e comodatos. O Anexo 7.2.17 contém uma lista fiel e completa de todas as locações, arrendamentos e comodatos dos quais a Companhia e cada uma de suas Sociedades Investidas são parte. Todas as locações, arrendamentos e comodatos estão em vigor. Todos os montantes ou valores materiais, bem como todas as demais obrigações acessórias (incluindo taxas de condomínio e Tributos sobre a propriedade), devidos sob cada um de tais contratos foram devidamente pagos e quitados e não há quaisquer dívidas pendentes em relação aos mesmos. Nem a Companhia nem qualquer de suas Sociedades Investidas violou quaisquer dos Contratos Relevantes ou condições materiais de quaisquer dos contratos relacionados a tais locações, arrendamentos ou comodatos.

NOTA: O objetivo dessa cláusula é assegurar que o Comprador recebeu todas as informações referentes à locação, arrendamento ou comodato de imóveis e outros ativos (equipamentos, por exemplo) necessários aos negócios da Companhia e suas Sociedades Investidas. O Comprador deverá analisar os termos de tais locações, arrendamentos ou comodatos e avaliar se pretende mantê-los após o fechamento da operação. Em caso de locação de imóveis, é importante verificar o prazo da locação, já que, caso o contrato tenha prazo indeterminado, poderá ser denunciado por qualquer das partes mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias para a desocupação do imóvel (o que eventualmente pode prejudicar as atividades da Companhia e/ou Sociedades Investidas, conforme o caso). Além disso, é importante verificar se o contrato possui cláusula de vigência em caso de alienação do imóvel a terceiros (que obriga o eventual adquirente do imóvel a respeitar a locação existente até o seu prazo final) e cláusula de direito de preferência na aquisição (que confere ao locatário direito de preferência na aquisição do imóvel locado, em igualdade de condições com terceiros, nos casos de venda, promessa de venda, cessão ou promessa de cessão de direitos ou dação em pagamento). É relevante verificar, ainda, se o contrato está devidamente averbado no Registro de Imóveis competente, já que tal condição é necessária para que ambas as cláusulas sejam oponíveis a terceiros. Por fim, importante analisar se os contratos de locação, arrendamento ou comodato possuem cláusula de rescisão em caso de transferência do controle ou alteração na composição acionária do locatário. Se houver, tais contratos devem integrar a lista de autorizações prévias a serem obtidas de contrapartes antes da data do fechamento (condições precedentes).

7.2.18 Disposições Restritivas. Sem prejuízo e respeitado o conteúdo e extensão das demais declarações prestadas nesta Cláusula 7.2, nem a Companhia, nem qualquer de suas Sociedades Investidas, é parte, nem está sujeita a qualquer Lei, Autorização ou contrato, instrumento, documento ou disposição que possa impedir, limitar, atrasar, comprometer ou de qualquer maneira afetar a continuidade das operações e dos negócios da Companhia e de cada uma de suas Sociedades Investidas após a presente data.

NOTA: Essa declaração visa assegurar ao Comprador a inexistência de fatos desconhecidos ou não divulgados pelo Vendedor e/ou Companhia que possam afetar as operações da Companhia e suas Sociedades Investidas.

7.2.19 Cumprimento da Legislação Aplicável. Questões Ambientais e Regulatórias. Sem prejuízo e respeitado o conteúdo e extensão das demais declarações prestadas nesta Cláusula 7.2, a Companhia e suas Sociedades Investidas, seus respectivos negócios e atividades e todos os produtos e/ou serviços manufaturados, distribuídos, prestados e/ou vendidos pela Companhia e por cada uma de suas Sociedades Investidas, estão e sempre estiveram em conformidade e de acordo com todas as Leis, incluindo as de natureza ambiental, regulatória, trabalhista, consumeirista de saúde, segurança, previdenciária, de seguridade social e tributária. Ademais, (a) a Companhia e cada uma de suas Sociedades Investidas possuem todas as Autorizações necessárias ou exigidas sob qualquer Lei, incluindo, de caráter ambiental e regulatório, para a condução dos seus respectivos negócios na forma como atualmente são conduzidos. Tais Autorizações estão em pleno vigor, eficácia e regularidade, e a Companhia e suas Sociedades Investidas efetuaram, tempestivamente, os requerimentos pertinentes para renovação de tais Autorizações sempre que e quando necessário e não existem quaisquer Disputas, em curso, pendentes ou, no conhecimento de qualquer um dos Vendedores, iminentes, que visem revogar, cassar, invalidar, anular, suspender, restringir e/ou limitar qualquer de tais Autorizações; (b) não existem quaisquer Disputas materiais em curso, pendentes ou iminentes, contra a Companhia e contra cada uma de suas Sociedades Investidas, decorrentes ou de qualquer outra forma relacionadas com qualquer Lei de natureza ambiental e/ou regulatória; e (c) a Companhia e suas Sociedades Investidas não são responsáveis por qualquer evento que constitua ou possa vir a constituir uma violação ambiental, incluindo, mas não se limitando, a todas e quaisquer responsabilidades ambientais (civis, administrativas ou criminais), ônus, riscos, prejuízos, contaminação de qualquer natureza, seja no solo, águas subterrâneas ou superficiais, ou despesas decorrentes de quaisquer ônus, riscos, prejuízos ou danos ambientais relacionados aos seus respectivos negócios e atividades.

NOTA: A cláusula 7.2.19 contém uma declaração geral do Vendedor de cumprimento das leis aplicáveis à Companhia, Sociedades Investidas, seus negócios, atividades e produtos, que visa proteger o Comprador do seguinte: (i) violações a leis ocorridas no passado, (ii) violações atuais a leis, (iii) potenciais violações a leis, e (iv) violações a leis reclamadas por autoridades governamentais e quaisquer terceiros. A referida cláusula inclui também declaração sobre a existência de todas as Autorizações necessárias (incluindo ambientais e regulatórias) para a condução das operações da Companhia e Sociedades Investidas, estando a Companhia e Sociedades Investidas em regular cumprimento das condições de tais Autorizações (que englobam, na definição do SPA, “toda e qualquer autorização, consentimento, aprovação, ordem, resolução, licença, concessão, permissão, notificação, isenção, arquivamento, dispensa, outorga, contrato, certificado, certificação nacional e/ou internacional, decreto, decisão judicial, liminar, registro, notarização ou averbação emitida por qualquer Autoridade Governamental”). A declaração sobre a existência das Autorizações necessárias é de alta relevância ao Comprador, principalmente quando se tratar de setor regulado, já que dá certo conforto ao Comprador (em conjunto com a declaração sobre os imóveis e demais ativos da Companhia) de que os elementos essenciais dos negócios da Companhia estarão presentes para a operação da Companhia e Sociedades Investidas após o fechamento da Operação. Por fim, a cláusula engloba declarações específicas sobre assuntos ambientais, tais como inexistência de disputas ambientais (caso existam, deve-se listá-las em anexo ao SPA) e de outras responsabilidades ambientais (como contaminação de solo, água ou outros danos ambientais). O Comprador busca assegurar que recebeu todas as informações relevantes do Vendedor e da Companhia sobre assuntos ambientais, principalmente considerando que a responsabilidade ambiental dos agentes, conforme a legislação aplicável, é ampla, podendo ocorrer nas esferas civil, administrativa e criminal, com a aplicação de sanções administrativas e criminais, além da obrigação de reparação dos danos causados. A responsabilidade civil, por exemplo, delineada pela Política Nacional do Meio Ambiente (Lei 6.938/1981), instaura a responsabilidade objetiva na matéria – aquela que independe da existência de culpa – bastando a comprovação do dano e do nexo de causalidade entre esse e a atividade de uma companhia para que seja configurada a obrigação de reparação ambiental. Além disso, a legislação ambiental estipula a responsabilidade solidária entre os poluidores. Por haver responsabilidade civil objetiva e solidária, a empresa que contrata serviços de terceiros, como, por exemplo, o transporte e a destinação final de resíduos, não se isenta da responsabilidade por eventuais danos ambientais causados pelos contratados, caso esses não desempenhem suas atividades em conformidade com as normas ambientais. Ainda, apesar de não haver referência expressa na lei, a pretensão reparatória do dano ambiental não está sujeita à prescrição, segundo entendimento da doutrina. Assim, muitas vezes o Comprador requer a não aplicação de limites (temporal e/ou de valor) à obrigação do Vendedor de indenizar o Comprador por perdas incorridas pela Companhia, Sociedades Investidas ou Comprador decorrentes de fatos/eventos relacionados ao período anterior ao fechamento da Operação.

7.2.20 Negócios com Partes Relacionadas. Nem a Companhia, nem suas Sociedades Investidas são partes de qualquer contrato, acordo ou outro instrumento celebrado com qualquer de seus diretores, administradores e/ou acionistas diretos ou indiretos da Companhia, ou membros da família de qualquer dos anteriores, incluindo qualquer contrato, acordo, ou outro instrumento celebrado entre a Companhia e/ou suas Sociedades Investidas e qualquer dos supracitados referentes a: (a) aluguel ou comodato de quaisquer Imóveis, bens, ativos ou propriedade pessoal; (b) licenciamento ou uso de qualquer Propriedade Intelectual; (c) obrigações de compra ou venda de qualquer ativo tangível ou intangível, produto ou prestação de serviço; ou (d) empréstimos financeiros, adiantamentos de recursos, contas-correntes, assunções de dívidas, comissões, rateios de despesas ou receitas. A Companhia não possui qualquer contrato, direto ou indireto, de consultoria ou quaisquer outros serviços com qualquer Parte Relacionada. Todos os contratos, acordos ou outros instrumentos celebrados com qualquer das Partes Relacionadas, incluindo, qualquer contrato, acordo, ou outro instrumento celebrado entre a Companhia e/ou suas Sociedades Investidas e qualquer dos supracitados foram celebrados no curso ordinário dos negócios e em bases de mercado.

NOTA: A primeira parte dessa cláusula contém declaração de que não há determinados contratos com partes relacionadas da Companhia (diretores, administradores, acionistas ou membros de sua família), tampouco contratos de prestação de serviços com partes relacionadas. Dependendo do caso em análise, tal declaração pode não fazer sentido em vista da quantidade de contratos com partes relacionadas. Nessa hipótese, valerá simplesmente listar tais contratos em um anexo ao SPA. A segunda parte contém declaração de que, em relação aos contratos existentes com partes relacionadas, tais contratos foram celebrados no curso ordinário dos negócios e em bases de mercado. O Comprador busca assegurar que o preço praticado em tais operações entre partes relacionadas não foi artificialmente estipulado (que poderia resultar em riscos fiscais para a Companhia), mas sim determinado em bases de mercado (arm’s lenght).

7.2.21 Carteira de Clientes; Proteção aos Consumidores. A prestação de serviços a todos os clientes, realizadas pela Companhia, e de cada uma de suas outras Sociedades Investidas, encontra-se regular e a consumação deste Contrato e dos demais Documentos da Operação pelas Partes não impedirá a manutenção da carteira regular de clientes da Companhia e de cada uma das Sociedades Investidas. [A Companhia e cada uma de suas Sociedades Investidas atendem, de forma adequada, todos os requisitos da legislação de defesa do consumidor, no que diz respeito ao relacionamento com fornecedores e consumidores, bem como no relacionamento com os concorrentes ou entidades de defesa do consumidor.] Não há fatos, atos, omissões ou circunstâncias que possam representar uma violação das Leis da defesa do consumidor.

NOTA: Além das demais declarações gerais sobre cumprimento de leis pela Companhia e Sociedades Investidas contidas ao longo do SPA, a cláusula 7.2.21 traz uma declaração específica sobre o cumprimento das leis de defesa do consumidor aplicáveis e visa assegurar ao Comprador que não há disputas em andamento ou potenciais disputas com consumidores, que possam afetar as atividades da Companhia e Sociedades Investidas.

7.2.22 Condução dos Negócios. Desde [•] [Inserir data do balanço utilizado como base para a definição do preço das Ações] até a presente data (a) os negócios da Companhia e de cada uma das Sociedades Investidas vêm sendo conduzidos regularmente e em conformidade com seus documentos organizacionais, em cumprimento à Lei, sem qualquer alteração relevante; (b) não ocorreu qualquer alteração nos Ativos, responsabilidades, negócios, resultados operacionais ou situação financeira da Companhia e/ou de cada uma de suas Sociedades Investidas, exceto aquelas decorrentes do curso ordinário dos negócios; e (c) nenhum dos seguintes atos foi praticado: (i) contratação ou assunção de qualquer passivo ou obrigação, de qualquer natureza, inclusive por meio da celebração de qualquer acordo ou contrato, exceto no curso ordinário dos negócios e que não causem, em conjunto ou separadamente, um Efeito Adverso Relevante; (ii) pagamento de qualquer passivo ou obrigação que não os passivos e obrigações que se tornaram devidos e exigíveis no curso ordinário dos negócios, de acordo com seus respectivos termos e condições; (iii) declaração, distribuição ou pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou outra forma de distribuição ou pagamento relativo às ações de emissão da Companhia e de cada uma de suas Sociedades Investidas, conforme o caso; (iv) cancelamento ou renúncia a quaisquer créditos ou direitos; ou (v) qualquer alteração em qualquer prática ou método contábil, exceto por aquelas requeridas por Lei.

NOTA: Essa cláusula visa assegurar a inexistência de determinados atos ou eventos após certa data (comumente a data das últimas declarações financeiras da Companhia e das Sociedades Investidas), que, caso ocorressem, poderiam tornar as últimas informações disponíveis ao Comprador falsas ou enganosas. A declaração sobre a não contratação ou assunção de qualquer passivo ou obrigação que tenha causado ou cause um Efeito Adverso Relevante serve o propósito de assegurar ao Comprador que a Companhia e/ou as Sociedades Investidas não sofreram nenhum revés grave com impactos negativos substanciais desde a data indicada até a data da assinatura do SPA, que pudessem prejudicar a Operação e os interesses do Comprador.

7.2.23 Planos de Benefícios. O Anexo 7.2.23 contém uma lista dos benefícios (incluindo os planos de benefícios) concedidos pela Companhia, por cada uma de suas Sociedades Investidas, para seus respectivos empregados, diretores e funcionários (“Plano de Benefícios”). Todas as contribuições (incluindo, todas as contribuições do empregador e do empregado) que são devidas foram pagas nos termos de cada Plano de Benefícios. A consumação da Operação não acarreta ou enseja vencimento antecipado de tais obrigações, aquisição de direitos adicionais, ou aumento na quantidade da remuneração devida a qualquer empregado ou ex-empregado nos termos de cada Plano de Benefícios. Não há obrigações não financiadas relativas a quaisquer Planos de Benefícios que não estejam totalmente refletidas nas Demonstrações Financeiras, conforme a Lei aplicável e os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil.

NOTA: O objetivo dessa cláusula 7.2.23 é disponibilizar todas as informações relevantes sobre os benefícios concedidos pela Companhia a seus empregados, diretores e funcionários, atestando que todas as obrigações devidas foram cumpridas e que a conclusão da Operação não afeta, em qualquer sentido, tais benefícios.

7.2.24 Fato Relevante. Não existem fatos ou circunstâncias relevantes relacionadas aos negócios ou às atividades da Companhia e de cada uma de suas Sociedades Investidas que poderiam provocar um Efeito Adverso Relevante (a) que não constem das Demonstrações Financeiras, ou (b) que não tenham sido divulgados nos Anexos deste Contrato.

NOTA: A cláusula 7.2.24 tem por objetivo assegurar, mais uma vez, ao Comprador a inexistência de eventos relevantes relacionados à Companhia e as Sociedades Investidas que poderiam causar um Efeito Adverso Relevante e que não tenham sido divulgados ao Comprador anteriormente (seja por meio das Demonstrações Financeiras ou dos Anexos ao SPA).

7.2.25 Certas Práticas. Nem a Companhia, nem qualquer de suas Sociedades Investidas, inclusive por meio de qualquer empregado, diretor, gerente, agente, consultor ou qualquer outra Pessoa, ofereceu, pagou, comprometeu-se a pagar ou autorizou o pagamento de dinheiro ou outros bens de valor a qualquer pessoa que seja um oficial, agente, funcionário ou representante de qualquer Autoridade Governamental ou a qualquer cliente ou fornecedor existente ou potencial, ou a qualquer partido político, qualquer candidato a cargo público ou a escritórios de partidos políticos, ou a qualquer outra Pessoa (a) para obter um tratamento favorável nos negócios, (b) para pagar o tratamento favorável em negócios, (c) para obter concessões especiais ou para concessões especiais já obtidas, a favor ou em relação a qualquer um dos Vendedores, à Companhia ou qualquer de suas Sociedades Investidas, ou (d) em violação de qualquer Lei.

NOTA: O principal objetivo dessa cláusula 7.2.25 é garantir que as leis anticorrupção aplicáveis estão sendo cumpridas. Dependendo dos negócios desenvolvidos pela Companhia e Sociedades Investidas, tal declaração pode ser mais ou menos relevante ao Comprador – será particularmente relevante quando o negócio da Companhia, por exemplo, envolver a prestação de serviços ou fornecimento de bens ao poder público de forma recorrente. Se o Comprador atuar no mesmo setor da Companhia, pode ter uma visão mais clara sobre a condução desse tipo de negócio e estar preparado para seguir com a Operação sem muitas preocupações com questões de compliance. No entanto, um Comprador cauteloso pode concluir, após sua due diligence de compliance, que a Companhia e/ou Sociedades Investidas seguiram um curso de comportamento/conduta questionável, de tal modo que o Comprador decida até mesmo desistir da Operação. Caso a Companhia e/ou Sociedades Investidas tenham realizado alguma dessas práticas (tal como doação a partidos eleitorais e candidatos), o Comprador deverá requerer toda a documentação pertinente a tal prática e se certificar que será indenizado por qualquer perda ou exposição que surja após o fechamento decorrente de práticas questionáveis, tenham sido elas divulgadas ou não ao Comprador.

Veja o item Anticorrupção na Nota Prática Declarações e garantias.

7.2.26 Comissões. Nem a Companhia nem qualquer de suas Sociedades Investidas está ou será obrigada a realizar qualquer pagamento a título de comissão, bônus, success fee e/ou remuneração similar em decorrência das operações previstas neste Contrato.

NOTA: Essa cláusula refere-se a eventuais pagamentos devidos a consultores que tenham atuado como intermediários entre as partes para facilitação e conclusão da Operação. O modelo SPA apresenta uma cláusula padrão que atesta que nenhuma remuneração nesse sentido é devida. Se houver, no entanto, pagamentos dessa natureza a serem efetuados, a cláusula deve especificar quem arcará com tais pagamentos (se Vendedor, Comprador ou Companhia).

Veja o item Comissões na Nota Prática Declarações e garantias.

7.2.27 Divulgação Completa. As declarações prestadas pelos Vendedores neste Contrato não contêm qualquer inveracidade ou inexatidão sobre qualquer ato ou fato relevante, tampouco omitem a existência de qualquer ato ou fato relevante, cujo conhecimento seja necessário para fazer com que as declarações prestadas neste Contrato não sejam enganosas, incorretas ou incompletas. Os Anexos a este Contrato e as informações neles contidas deverão ser considerados como parte integrante do presente Contrato.

NOTA: Essa declaração assegura ao Comprador que as declarações e informações prestadas ao Comprador não contêm nenhuma inveracidade, inexatidão ou omissão.

7.3 Anexos. Todas as informações reveladas em Anexos deste Contrato ficam expressamente incorporadas ao presente Contrato e se tornam parte dele como se nele estivessem integralmente reproduzidas.

7.4 Atualização de Anexos pelos Vendedores na Data de Fechamento. Sem prejuízo das declarações previstas nas Cláusulas 7.1 e 7.2 acima, os Vendedores deverão, na Data de Fechamento, confirmar as informações constantes dos Anexos ou atualizá-las, com eventos, atos e/ou fatos ocorridos entre esta data e a Data de Fechamento; eventos, atos e/ou fatos estes que, caso possam causar um Efeito Adverso Relevante, darão ao Comprador o direito de rescindir antecipadamente o presente Contrato, nos termos da Cláusula 8.1 abaixo.

7.5 Declarações e Garantias do Comprador. Na data de celebração deste Contrato, o Comprador declara e garante aos Vendedores, em relação a si, o quanto segue, sendo que a veracidade, atualização, exatidão e completude de tais declarações e garantias são condições essenciais para que os Vendedores celebrem o presente Contrato:

7.5.1 Organização. O Comprador é uma sociedade [empresária limitada/anônima] devidamente constituída e validamente existente segundo as Leis do Brasil.

7.5.2 Autorização; Validade do Contrato. O Comprador possui pleno poder e autoridade para celebrar este Contrato, bem como para cumprir com suas respectivas obrigações. A celebração deste Contrato pelo Comprador foi devida e validamente realizada e nenhum outro ato ou procedimento do Comprador é necessário para autorizar a celebração e o cumprimento deste Contrato. Este Contrato, os demais Documentos da Operação e os Anexos a este Contrato constituem uma obrigação válida e vinculante do Comprador, exequível em relação a ele de acordo com seus termos e condições.

7.5.3 Inexistência de Conflito ou Violação. A celebração e o cumprimento deste Contrato, pelo Comprador, bem como a consumação dos atos previstos nos Anexos a este Contrato não: (a) exigirão qualquer arquivamento prévio perante qualquer Autoridade Governamental ou Autorização; (b) exigirão qualquer consentimento prévio de quaisquer terceiros que já não tenha sido obtido na presente data, com exceção daqueles expressamente previstos no Anexo 6.5.3; ou (c) resultarão na violação ou inadimplemento de qualquer acordo, Lei ou documentos societários do Comprador.

7.5.4 Atos Pendentes. Não existe qualquer Disputa, pendente ou, no conhecimento do Comprador, iminente, contra ele perante qualquer Autoridade Governamental, que, se decidida negativamente, poderá interferir na capacidade do Comprador de cumprir com as suas obrigações decorrentes deste Contrato, dos demais Documentos da Operação e também dos Anexos a este Contrato.

Cláusula 8 – Término Antecipado

8.1 Este Contrato poderá ser rescindido a qualquer momento antes do Fechamento da seguinte forma:

a. por consentimento mútuo escrito manifestado pelo Comprador e pelos Vendedores;

b. pelo Comprador, se a Data de Fechamento não ocorrer em até [90 (noventa)] dias após a assinatura deste Contrato;

c. por qualquer Parte, caso a outra Parte protocolize pedido voluntário de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial ou se qualquer ação ou procedimento relacionado à falência ou recuperação judicial ou extrajudicial seja movido contra a outra Parte, desde que tais ações ou procedimentos, uma vez iniciados, não sejam extintos ou cassados, ou as penhoras e atos similares não sejam levantados e/ou substituídos, conforme o caso, no menor prazo entre o prazo legal e 30 (trinta) dias a contar da constituição da restrição;

d. pelo Comprador, se qualquer um dos Vendedores violar ou deixar de cumprir quaisquer de suas declarações, garantias ou obrigações contidas neste Contrato e nos Documentos da Operação que tenha impedido a satisfação de qualquer das obrigações do Comprador, necessárias para consumar o Fechamento, e essa violação ou descumprimento (i) não tenha sido renunciada pelo Comprador ou(ii) não tenha sido sanada dentro de [30 (trinta)] dias contados do recebimento pelos Vendedores da respectiva notificação do Comprador nesse sentido ou qualquer outro prazo que venha a ser acordado por escrito pelo Comprador, após notificação escrita pelo Comprador;

e. pelos Vendedores, se o Comprador violar ou deixar de cumprir quaisquer de suas declarações, garantias ou obrigações contidas neste Contrato e nos Documentos da Operação, que tenha impedido a satisfação de quaisquer das obrigações dos Vendedores necessária para consumar o Fechamento, e essa violação ou descumprimento não tenha sido renunciado pelos Vendedores ou, no caso de uma obrigação descumprida, sanado dentro de [30 (trinta)] dias contados do recebimento pelo Comprador da respectiva notificação conjunta dos Vendedores nesse sentido ou qualquer outro prazo que venha a ser acordado por escrito pelos Vendedores após notificação escrita pelos Vendedores.

8.2 Na hipótese deste Contrato ser terminado antecipadamente nos termos da Cláusula 8.1 acima, ele tornar-se-á nulo e sem vigor e efeito e todas as obrigações das Partes serão consideradas rescindidas, sem qualquer responsabilidade adicional a ser imputada a qualquer das Partes com relação a outra Parte, ressalvado que: (a) as disposições da Cláusula 9 (Indenização) e da Cláusula 11 permanecerão válidas e em pleno vigor e (b) o término antecipado não poderá ser interpretado como renúncia por qualquer das Partes de qualquer reivindicação que esta possa vir a pleitear por danos causados por ação ou omissão pela outra Parte em decorrência da violação deste Contrato antes do término antecipado.

Cláusula 9 – Indenização

9.1 Obrigação de Indenizar dos Vendedores. Os Vendedores, solidariamente, concordam em indenizar, defender e isentar a Companhia e o Comprador, e/ou suas respectivas Afiliadas, acionistas, administradores, empregados, representantes ou quaisquer de seus sucessores a qualquer título (“Partes Indenizáveis do Comprador”), de quaisquer Perdas, incluindo oriundas de Disputas, sofridas ou incorridas, por qualquer uma das Partes Indenizáveis do Comprador, em virtude de:

(i) qualquer falsidade, omissão, erro, inadequação ou inexatidão de qualquer declaração prestada pelos Vendedores neste Contrato;

(ii) qualquer violação de qualquer um dos Vendedores de suas obrigações e/ou compromissos aqui previstos;

(iii) quaisquer atos praticados por, fatos ou omissões relacionados à, Companhia e/ou suas Afiliadas, ocorridos ou cujo fato gerador tenha ocorrido até (inclusive) esta data, ainda que (i) tenham sido informados ao Comprador durante a auditoria ou neste Contrato ou em qualquer Documento da Operação, (ii) estejam provisionados ou não nas Demonstrações Financeiras da Companhia, ou (iii) sejam conhecidos, materializados, apurados e/ou reconhecidos posteriormente à esta data, sendo certo que, em qualquer caso, as declarações e garantias prestadas neste Contrato não limitam a obrigação de indenização aqui prevista; e/ou

(iv) evicção ou qualquer outro defeito ou vício que possa afetar a existência, validade e/ou a eficácia dos atos jurídicos por meio dos quais o Comprador adquire a titularidade das ações da Companhia que impeça ou ameace, ainda que isoladamente, qualquer um dos direitos inerentes à propriedade ou à posse das ações da Companhia adquiridas pelo Comprador, de forma direta ou indireta.

9.2 Prazo de Indenização dos Vendedores. A obrigação de indenizar dos Vendedores por Perdas previstas na Cláusula 9.1 acima, deverá permanecer válida até o 6º (sexto) aniversário desta data, prorrogando-se pelo período do trâmite da Disputa caso ela tenha sido iniciada dentro do referido aqui prazo. Para fins de esclarecimento, caso uma possível Perda, incluindo em virtude de Disputa, seja reivindicada ou notificada dentro do prazo previsto nesta Cláusula 9.2, os Vendedores permanecerão, solidariamente, obrigados a indenizar as Partes Indenizáveis do Comprador na forma da Cláusula 9.1 caso a Perda venha ser desembolsada pela respectiva Parte Indenizável do Comprador, ainda que tal desembolso ocorra após a expiração do prazo aqui referido.

9.3 Obrigação de Indenizar do Comprador. O Comprador concorda em indenizar, defender e isentar os Vendedores, contra quaisquer Perdas sofridas ou incorridas, por qualquer um dos Vendedores em virtude de:

(i) qualquer falsidade, omissão, erro, inadequação ou inexatidão de qualquer declaração prestada pelo Comprador neste Contrato; e/ou

(ii) qualquer violação pelo Comprador de suas obrigações e/ou compromissos aqui previstos.

9.4 Prazo de Indenização do Comprador. A obrigação de indenizar do Comprador por Perdas previstas na Cláusula 9.3 acima, deverá permanecer válida até o 6º (sexto) aniversário desta data, prorrogando-se pelo prazo do trâmite da Disputa caso ela tenha sido iniciada dentro do referido prazo.

9.5 Valor da Indenização; Sobrevivência da Obrigação de Indenizar. Qualquer indenização devida nos termos desta Cláusula 9 deverá ser paga, líquida e livre de quaisquer Tributos, de forma que a Parte Indenizada (conforme abaixo definido) seja restituída à situação financeira imediatamente anterior à respectiva Perda.

9.5.1 Não obstante qualquer disposição em contrário neste Contrato, as obrigações de indenizar previstas nesta Cláusula 9 vigorarão mesmo que qualquer das Partes tenha ou venha a ter conhecimento, antes desta data, de qualquer descumprimento, violação, omissão ou inexatidão de quaisquer das declarações e garantias aqui prestadas, bem como de quaisquer contingências, passivos, dívidas e/ou outras obrigações.

9.6 Procedimentos Indenizatórios em Caso de Demanda de Terceiros. Para fins desta Cláusula 9, toda e qualquer Disputa apresentada por terceiro, incluindo Autoridades Governamentais, que possa vir a constituir uma Perda, será doravante denominada uma “Demanda de Terceiro”.

9.6.1 Se surgir uma Demanda de Terceiro contra a Companhia, qualquer um dos Vendedores ou contra qualquer uma das Partes Indenizáveis do Comprador, pelo qual os Vendedores ou o Comprador seja responsável (a “Parte Indenizadora”), total ou parcialmente, por força deste Contrato, qualquer um dos Vendedores e/ou qualquer uma das Partes Indenizáveis do Comprador, conforme o caso (uma “Parte Indenizada”), que tiver ciência, de qualquer forma, da Demanda de Terceiro e/ou receber qualquer ofício, notificação ou intimação nesse sentido, deverá notificar a Parte Indenizadora a respeito dessa Demanda de Terceiro, para as pessoas e na forma prevista na Cláusula 11.1 deste Contrato (“Notificação de Demanda de Terceiro”).

9.6.2 A Notificação de Demanda de Terceiro será enviada antes de transcorrido 1/3 (um terço) do prazo restante para comparecimento em audiência de conciliação ou mediação ou para apresentação de resposta/defesa a tal Demanda de Terceiro (“Defesa”).

9.6.3 A Notificação de Demanda de Terceiro conterá, sempre que possível, a estimativa da Parte Indenizada quanto ao valor total da Perda envolvida na Demanda de Terceiro nos termos desta Cláusula 9.6, incluindo multas, juros, honorários e outros encargos incidentes necessários à recomposição da Parte Indenizada.

9.6.4 A Parte Indenizadora terá o direito de assumir a Defesa da Demanda de Terceiro, por meio de advogados da sua escolha ou por meio de qualquer outra Pessoa por ela indicada, desde que informe, por escrito, à Parte Indenizada, na forma da Cláusula 9.1, antes do transcurso de 4/5 (quatro quintos) do prazo remanescente para comparecimento em audiência de conciliação ou mediação ou para apresentação da Defesa. A falta de uma notificação por escrito da Parte Indenizadora, nos termos e prazos estabelecidos nesta Cláusula 9.6.4 será considerada como uma declaração de renúncia de seu direito de assumir a Defesa.

9.6.5 Se a Defesa for assumida pela Parte Indenizadora:

(i) a Parte Indenizadora poderá celebrar acordos ou pagar qualquer quantia referente a essa Demanda de Terceiro independentemente de consentimento prévio, por escrito, da Parte Indenizada, desde que tal acordo seja relacionado apenas à reparação financeira e não implique reconhecimento de culpa, ou afete negativamente a reputação da Parte Indenizada;

(ii) a Parte Indenizada se obriga a fornecer tempestivamente todas e quaisquer informações, e documentos relevantes e razoavelmente solicitados pela Parte Indenizadora, e que estejam ao alcance da Parte Indenizada, inclusive a outorga do instrumento de mandato necessários para a elaboração da Defesa; e

(iii) será assegurado o direito da Parte Indenizada de acompanhar o trâmite da Demanda de Terceiro e da respectiva Defesa, podendo a Parte Indenizada nomear procuradores para acompanhar o trabalho a ser conduzido pela Parte Indenizadora, arcando a Parte Indenizada com todos os custos de tal acompanhamento.

9.6.6 Caso a Parte Indenizada não cumpra a obrigação estabelecida nas Cláusulas 9.6.2 ou 9.6.5(ii), a Parte Indenizada perderá o direito de ser indenizada pela respectiva Perda nos termos desta Cláusula 9, apenas e tão somente no caso de tal falha resultar na perda de prazo processual para apresentação da Defesa ou prejudicar de forma relevante a Defesa.

9.6.7 Se a Demanda de Terceiro referir-se a períodos, eventos ou omissões tanto anteriores como posteriores a esta data, a Defesa somente poderá ser assumida pela Parte Indenizadora se a maior parcela da obrigação objeto da Demanda de Terceiro for de sua responsabilidade, observado o previsto nas Cláusulas 9.6.4 e 9.6.5 acima. Caso contrário, a Defesa será conduzida pela Parte Indenizada.

9.6.8 Ressalvado o disposto na Cláusula 9.6.5(iii) acima, independentemente de quem conduzirá a Defesa, serão de responsabilidade da Parte Indenizadora (e considerado uma Perda indenizável nos termos desta Cláusula 9) todos os custos e despesas associadas à Defesa de qualquer Demanda de Terceiro que possa gerar uma Perda pela qual seja responsável, incluindo honorários e despesas razoáveis de advogados, contadores e peritos, taxas administrativas e/ou judiciais e depósitos judiciais e administrativos exigidos ou necessários para permitir que a Defesa seja apresentada e devidamente conduzida.

9.6.9 A Parte Indenizadora deverá envidar seus melhores esforços para manter a Parte Indenizada, a todo e qualquer tempo, livre de quaisquer restrições e/ou ônus eventualmente impostos por uma Demanda de Terceiro, incluindo com relação à obtenção de certidões fiscais e/ou previdenciárias pela Parte Indenizada. [Caso, em virtude de uma Demanda de Terceiro, a Parte Indenizada seja impossibilitada de obter uma ou mais certidões fiscais e/ou previdenciárias a Parte Indenizadora deverá, imediatamente, tomar todas e quaisquer providências que estejam em seu poder, incluindo a propositura das ações judiciais cabíveis e/ou garantia completa do crédito fiscal, de forma a possibilitar a obtenção de tais certidões pela Parte Indenizada. Na hipótese de a Parte Indenizadora utilizar recursos próprios para garantir a Demanda de Terceiro, tal valor, caso liberado, será integralmente devolvido para a Parte Indenizadora corrigido nos mesmos termos do respectivo depósito judicial.]

9.7 Procedimento para Indenização de Demanda Direta. No caso de Perdas sofridas ou incorridas de uma Parte Indenizada e que sejam de responsabilidade da Parte Indenizadora, na forma do disposto nesta Cláusula 9, por qualquer razão que não constitua uma Demanda de Terceiro (“Demanda Direta”), a Parte Indenizada deverá enviar uma notificação à Parte Indenizadora a respeito de tal Perda efetivamente sofrida ou incorrida com, sempre que possível, uma estimativa do valor a ser indenizado (“Notificação de Demanda Direta”).

9.8 A Parte Indenizadora, no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento da Notificação de Demanda Direta, entregará notificação escrita à Parte Indenizada, informando se concorda ou não em ser responsável pela indenização pleiteada ou se concorda ou não com o valor da Perda indenizável apresentado na Notificação de Demanda Direta.

9.8.1 Caso a Parte Indenizadora concorde ser responsável pelo pagamento da Perda em questão e concorde com o valor apresentado na Notificação de Demanda Direta, ou não se manifeste no prazo acima previsto, a Notificação de Demanda Direta passará a ser considerada como uma notificação de Perda para os fins deste Contrato, e a Parte Indenizadora deverá pagar à Parte Indenizada a indenização pleiteada na forma prevista na Cláusula 8.5 acima.

9.8.2 Caso a Parte Indenizadora manifeste não ser responsável pela indenização pleiteada ou não concorde com o valor da Perda apresentado na Notificação de Demanda Direta, a Parte Indenizada poderá submeter a questão ao procedimento arbitral estabelecido na Cláusula 11.11 abaixo.

9.9 Pagamento de Indenizações. Qualquer importância devida a qualquer Parte Indenizável relativamente a qualquer Perda será paga pela parte devedora à parte credora dentro dos 10 (dez) Dias Úteis seguintes ao recebimento pela Parte Indenizadora de uma notificação por escrito oriunda da parte a ser indenizada contendo a notificação de uma decisão definitiva transitada em julgada e irrecorrível ou de um desembolso necessário feito pela Parte Indenizável, conforme o caso, nos termos deste Contrato. Se a Parte Indenizadora deixar de efetuar o pagamento das importâncias devidas dentro de tal período de 10 (dez) Dias Úteis, a mesma deverá pagar tal valor corrigido pelo Índice Geral de Preços – Mercado, publicado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M”), até a data do seu integral pagamento.

Cláusula 10 – Não Competição e Não Solicitação

10.1 Não competição. Os Vendedores obrigam-se, por si e por todas as suas Partes Relacionadas ou sociedades por qualquer delas direta ou indiretamente Controladas ou coligadas, ou em que detenham participação societária, pelo período de 5 (cinco) anos (“Prazo da Não Competição”), contados da Data de Fechamento a: (a) não, direta ou indiretamente, se envolver comercialmente, prestar serviços de consultoria ou outros serviços de qualquer natureza, fazer qualquer empréstimo e/ou deter qualquer participação ou interesse em qualquer sociedade e/ou pessoa que exerça atividade que compita com os Negócios da Companhia e de suas Sociedades Investidas e/ou Negócios do Comprador no Brasil [ou no exterior], incluindo a atuação na qualidade de [empregadores, empregados, mandatários, proprietários, agentes, associados, sócios, acionistas ou detentores de participação, títulos ou outros valores mobiliários, prestador de serviços, autônomo, representante comercial, operador, licenciadores, licenciados, franqueadores, franqueados, distribuidores, consultores, fornecedores, fideicomissários, credores ou por e através de qualquer pessoa, ou de qualquer forma]; (b) direta ou indiretamente utilizarem-se de informações, Know-How, conhecimentos técnicos, científicos, de mercado ou de desenvolvimento de produto, tecnológico, de sistemas de marketing ou de distribuição, relacionados à Companhia ou às suas Sociedades Investidas e de conhecimento de qualquer um dos Vendedores; e (c) não induzir ou tentar influenciar, direta ou indiretamente, qualquer fornecedor ou prestador de serviço da Companhia ou de suas Sociedades Investidas a rescindir seu respectivo contrato de fornecimento, de prestação de serviços ou qualquer outro contrato firmado com a Companhia ou com suas Sociedades Investidas, nem induzir ou tentar influenciar qualquer pessoa, funcionário, agente, distribuidor, consultor, fornecedor ou trabalhador autônomo contratado pela Companhia ou por suas Sociedades Investidas, ou que com esta(s) mantenha negócios, a terminar, reduzir ou desviar os negócios mantidos com a Companhia ou com as suas Sociedades Investidas.

10.2 Não solicitação e Não Contratação. Os Vendedores comprometem-se a, pelo Prazo da Não Competição, abster-se de diretamente ou por Pessoa interposta, (a) persuadirem ou tentarem atrair qualquer Pessoa empregada e/ou contratada pela Companhia, pelas suas Sociedades Investidas ou pelo Comprador a deixar seu emprego ou terminar seu vínculo contratual com a Companhia, com suas Sociedades Investidas ou com o Comprador, por qualquer razão ou fim; e (b) contratarem, direta ou indiretamente, como empregado ou prestador de serviços ou fornecedor de bens: (i) qualquer pessoa física que esteja empregada pela Companhia, pelas suas Sociedades Investidas ou pelo Comprador, ou (ii) qualquer pessoa que preste serviços ou forneça bens, em ambos os casos, em caráter exclusivo para a Companhia, para suas Sociedades Investidas ou para o Comprador, exceto se for expressamente autorizado pelo Comprador.

10.3 Essencialidade. As Partes reconhecem e concordam que o prazo, escopo e as demais disposições das Cláusulas 10.1 e 10.2 acima foram especificamente negociados pelas Partes com base nas suas experiências comerciais, e concordam especificamente, neste ato, que o referido prazo, escopo e as demais disposições são razoáveis de acordo com as circunstâncias. As Partes concordam ainda que as obrigações previstas na presente Cláusula 10 são elementos essenciais deste Contrato e, caso os Vendedores não concordassem com tais obrigações, o Comprador não teria celebrado este Contrato ou a Operação [ou realizado qualquer investimento na Companhia]. Adicionalmente, as Partes concordam que o Preço de Aquisição foi calculado com base na premissa de que servirá como compensação aos Vendedores pelas obrigações aqui assumidas, sendo que nenhum pagamento adicional será devido aos Vendedores neste sentido, pelo período mencionado na Cláusula 10.1 acima.

10.4 Multa. O inadimplemento de qualquer das obrigações previstas nesta Cláusula 10 acarretará a obrigação da parte inadimplente em pagar à parte inocente a importância, em dinheiro, a título de multa não compensatória, no valor de R$[•] ([•] reais), atualizado pela variação do [•] entre a presente data e a data de pagamento, sem prejuízo da indenização por Perdas e danos incorridos pela parte inocente. Os Vendedores serão solidariamente responsáveis pelo pagamento da multa prevista na presente Cláusula 10.4 em caso de inadimplemento da obrigação de não competição prevista nesta Cláusula 10, podendo o Comprador demandar o seu pagamento de qualquer um dos Vendedores.

NOTA: Veja a Nota Prática sobre Cláusula de não concorrência.

Cláusula 11 – Disposições Gerais

11.1 Notificações. Todos os avisos, acordos, renúncias e outras notificações deverão ser feitos por escrito e entregues por carta registrada, courier, em mãos, ou enviados por e-mail (nesse caso, mediante confirmação de recebimento), conforme o caso, para os endereços descritos abaixo (ou qualquer outro endereço conforme indicado por uma Parte às demais):

a. Se para o Comprador, deverá ser enviado para:

[•]

CEP [•]

[Cidade] – [UF]

At. Sr. [•]

Fax: ([•]) [•]

Com cópia para (que não constituirá uma notificação):

[•]

[endereço]

CEP [•]

[Cidade] – [UF]

At. Sr. [•]

Fax: ([•]) [•]

[Ou]

Av.

CEP

São Paulo - SP

At.: [•]

Fax: (55 11)

b. Se para os Vendedores:

[•]

CEP [•]

[Cidade] – [UF]

At. Sr. [•]

Fax: ([•]) [•]

Com cópia para (que não constituirá uma notificação):

[•]

[endereço]

CEP [•]

[Cidade] – [UF]

At. Sr. [•]

Fax: ([•]) [•]

[Ou]

Av.

CEP

São Paulo - SP

At.: [•]

Fax: (55 11)

11.2 Despesas. Cada Parte deve arcar com suas respectivas despesas, diretas ou indiretas, decorrentes da negociação e elaboração deste Contrato, assim como da consumação das Operações aqui contempladas.

11.3 Irrevogabilidade e Irretratabilidade. Este Contrato é celebrado pelas Partes em caráter irrevogável e irretratável.

11.4 Execução Específica. As Partes reconhecem e concordam, ainda, que indenizações em dinheiro podem ser remédios inadequados em caso de descumprimento de qualquer disposição prevista neste Contrato. Dessa forma, o cumprimento de quaisquer obrigações aqui constantes poderá vir a ser exigido na forma específica pela Parte credora da obrigação, nos termos do disposto nos artigos 497, 498, 499, 500, 501, 536 e 537 da Lei 13.105 de 13 de março de 2015, (“Código de Processo Civil”), respondendo a Parte infratora pelas Perdas e danos a que der causa. Esse remédio não deverá ser considerado como remédio exclusivo para o inadimplemento deste Contrato, mas tão somente um recurso adicional a outros remédios disponíveis.

11.5 Renúncias e Alterações. Este Contrato só poderá ser alterado, substituído, cancelado, renovado ou prorrogado, e só poderá haver renúncia aos termos deste Contrato, por meio de instrumento escrito assinado por todas as Partes ou, em caso de renúncia, pela Parte que estiver renunciando ao direito relevante. Nenhum atraso ou omissão de qualquer das Partes em exercer qualquer direito nos termos deste Contrato deverá operar como uma renúncia a esse direito ou novação, nem impedir o exercício posterior ou subsequente deste.

11.6 Efeito Vinculativo; Cessão. Este Contrato (incluindo seus anexos) é o único instrumento que rege e dispõe sobre o negócio realizado através deste, ficando, assim, revogado e sem efeito qualquer ajuste, entendimento, memorando, carta ou outro instrumento versando sobre esta transação. Este Contrato não poderá ser cedido por qualquer das Partes sem o consentimento prévio, por escrito, das demais Partes. Este Contrato obrigará e beneficiará as Partes e seus respectivos sucessores e cessionários que vierem a ser autorizados.

11.7 Acordo Integral. Este Contrato constitui o acordo integral das Partes, substituindo todos os acordos e entendimentos anteriores entre as mesmas, verbais ou por escrito, no que se refere ao seu objeto.

11.8 Confidencialidade. As Partes, bem como seus conselheiros, diretores, advogados, funcionários e consultores, deverão manter sigilo sobre a existência e o conteúdo deste Contrato, exceto se tiverem que, por exigência legal, prestar informações às autoridades competentes e/ou ao público. Neste caso, cada Parte se obriga a consultar a outra antes de fazer qualquer comunicação.

11.8.1 O Comprador concorda que todas e quaisquer informações fornecidas pelos Vendedores e/ou pela Companhia serão tratadas como “Informações Confidenciais”, o que corresponde a quaisquer dados e/ou informações verbais, escritas, incluindo, mas não se limitando a descobertas, ideias, segredos e/ou informações de negócios, financeiras, operacionais, econômicas, técnicas, jurídicas, troca de correspondências e qualquer comunicação entre as Partes, declarando que não utilizará, cederá, veiculará em qualquer meio de comunicação ou publicação as Informações Confidenciais.

11.8.2 A obrigação de confidencialidade estipulada na Cláusula 11.8.1 acima não será aplicável: (a) em relação àquelas informações que sejam de conhecimento público quando da assinatura do presente Contrato; ou (b) quando houver obrigação legal de divulgação, em virtude de lei ou de decisão judicial, hipótese em que as Informações Confidenciais devem ser fornecidas exclusivamente para aquelas pessoas que, em virtude de tal obrigação legal ou decisão judicial, devam recebê-las; ou (c) em relação àquelas Informações Confidenciais que, embora confidenciais na data de assinatura deste Contrato, venham a ser de conhecimento público, sem culpa ou dolo de qualquer das Partes ou de terceiro que tenham se obrigado a manter tais Informações Confidenciais. A obrigação de confidencialidade prevista nesta Cláusula 11.8 vigorará pelo prazo de 2 (dois) anos a contar da data de assinatura deste Contrato.

11.9 Solidariedade das Obrigações dos Vendedores. Todas as obrigações dos Vendedores neste Contrato são assumidas de forma solidária.

11.10 Lei Aplicável. Este Contrato será regido por e interpretado de acordo com as Leis do Brasil.

[Alternativa A]

11.11 Resolução de Conflitos. Com exceção das controvérsias referentes a obrigações de pagar que comportem, desde logo, processo de execução judicial e aquelas que possam exigir, desde já, execução específica, todos os demais conflitos oriundos ou relacionados a este Contrato e seus respectivos anexos, dentre outros, aqueles que envolvam sua validade, eficácia, violação, interpretação, término, rescisão e seus consectários, serão resolvidos por arbitragem, conforme previsto na Lei 9.307/1996, conforme alterada, mediante as condições que se seguem.

11.11.1 A disputa será submetida ao Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“Centro de Arbitragem”) de acordo com seu regulamento (“Regulamento”), em vigor na data do pedido de instauração da arbitragem. A arbitragem deverá ser conduzida no idioma português.

11.11.2 A sede da arbitragem será na Cidade de [•], Estado de [•], Brasil, local onde será proferida a sentença arbitral, sendo vedado aos árbitros julgar por equidade, exceção feita à fixação dos honorários advocatícios mencionados na Cláusula 11.11.4 abaixo [A exceção feita aos honorários advocatícios depende da redação da Cláusula 11.11.4.].

11.11.3 O tribunal arbitral será constituído por três árbitros, cabendo aos Vendedores e à Companhia, de um lado, indicar um árbitro, e ao Comprador, de outro, indicar um segundo árbitro, os quais, de comum acordo, nomearão o terceiro árbitro, que funcionará como Presidente do tribunal arbitral (“Tribunal Arbitral”). Caso qualquer das partes deixe de indicar árbitro e/ou os 2 (dois) árbitros indicados pelas Partes deixem de nomear o terceiro árbitro, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data estabelecida para referida providência, caberá ao presidente do Centro de Arbitragem indicar o terceiro árbitro, na forma estabelecida em seu Regulamento.

11.11.4 As Partes concordam que a Parte sobre a qual for imposta a decisão desfavorável deverá pagar os honorários e despesas havidas com os árbitros e com o Centro de Arbitragem, se de outro modo não for estabelecido no laudo arbitral. As Partes arcarão com os custos e honorários dos seus respectivos advogados.

NOTA: A inclusão dessa previsão deverá ser analisa caso a caso, de acordo com o interesses do cliente. Poderá ser utilizada, como alternativa, a seguinte frase: O Tribunal arbitral deverá impor à Parte sucumbente o dever de pagar honorários advocatícios aos advogados da Parte vencedora, fixando o respectivo valor com base em critérios de equidade. Veja também as Notas Práticas Condições gerais e Legislação aplicável e arbitragem.

11.11.5 Cada Parte permanece com o direito de propor no juízo comum competente as medidas judiciais que visem à obtenção de provimentos cautelares para proteção ou salvaguarda de direitos ou de cunho preparatório previamente à instauração do Tribunal Arbitral, sem que isso seja interpretado como uma renúncia à arbitragem. Para o exercício das citadas tutelas jurisdicionais, as Partes elegem o foro da Cidade de [•], Estado de [•], comarca da Capital, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

11.11.6 De acordo com o art. 516 do Código de Processo Civil, o cumprimento da sentença far-se-á na comarca em que se processou a arbitragem (Cidade de [•], Estado de [•], nos termos da Cláusula 11.11.2 acima), sendo lícito ao exequente optar pelo juízo do local onde se encontram bens sujeitos à expropriação ou pelo atual domicílio do executado. Cada Parte envidará seus melhores esforços para assegurar a conclusão célere e eficiente do procedimento arbitral.

11.11.7 Independentemente da natureza da controvérsia a ser dirimida por meio do procedimento arbitral, todas as Partes deverão dele participar, seja como parte (quando a disputa diretamente lhe envolver na qualidade de requerente, requerida ou reconvinte), seja na qualidade de terceiro interessado (quando puder ser de alguma forma, direta ou indiretamente afetada pelas decisões a serem proferidas no curso ou ao fim do procedimento arbitral). Da mesma forma, o laudo arbitral será definitivo e vinculante para todas as Partes, independentemente de eventual recusa, por parte de qualquer uma delas, de participar do procedimento arbitral, seja como parte ou terceiro interessado.

NOTA: A inclusão dessa previsão é indicada para situações nas quais há mais de um acionista da Companhia.

[Alternativa B]

11.11 Resolução de Conflitos. As Partes concordam, irrevogável e incondicionalmente, que qualquer disputa decorrente deste Contrato estará sujeita ao foro da Cidade de [•], Estado de [•], comarca da Capital, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

11.12. Anexos. Todos os Anexos aqui contidos são parte integrante deste Contrato. Em caso de conflito entre as provisões dos Anexos e deste Contrato, os termos e condições deste Contrato devem prevalecer.

11.13 Cabeçalhos. Os cabeçalhos usados para as cláusulas e itens deste Contrato são apenas para conveniência e referência e não devem, de forma alguma, afetar ou alterar o significado ou interpretação das disposições deste Contrato.

11.14 Prazo de Vigência. Este Contrato entra em vigor nesta data e assim permanecerá enquanto subsistir a obrigação de indenizar das Partes, nos termos aqui previstos.

11.15 Tributos. A menos que de outra forma estabelecido neste Contrato, cada Parte deve ser responsável por pagar qualquer Tributo sobre o qual seja, por Lei, considerado um contribuinte em conexão com a Operação contemplada neste Contrato.

11.16 Autonomia das Disposições. Qualquer termo ou disposição deste Contrato que seja declarado inválido ou inexequível deverá ser considerado ineficaz somente na medida de tal invalidade ou inexequibilidade, sem tornar inválido ou inexequível os termos e disposições remanescentes da referida cláusula e/ou deste Contrato.

(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco. Página de assinatura segue.)

(Página de assinaturas do Contrato de Compra e Venda em [•] de [•] de 20[•] entre [•],[•],[•] e [•].)

Em Testemunho de Que, as Partes fizeram com que este Contrato fosse assinado em [•] ([•]) vias de igual teor e forma, perante 2 (duas) testemunhas.

[São Paulo], [•] de [•] de 20[•]

Parte 1

_____________________________

Nome:

Cargo:
_____________________________

Nome:

Cargo:

Parte N

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Nome:

Cargo:
_____________________________

Nome:

Cargo:

Parte 2

_____________________________

Nome:

Cargo:
_____________________________

Nome:

Cargo:

Companhia

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Nome:

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Nome:

Cargo:

Testemunhas:

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Nome:

RG:
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Nome:

RG:

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