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Objeto

Autores: Luciana Costa Engelberg e Mauro Cesar Leschziner, sócios do Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados

ATUALIZADO

A cláusula que dispõe sobre o objeto contratual descreve a operação celebrada pelas partes, com a indicação do número de ações, espécie e classe, que serão alienadas e transferidas pelo vendedor e adquiridas pelo comprador, livres e desembaraçadas de qualquer ônus ou gravames.

A averiguação, pelo comprador, da efetiva titularidade das ações objeto do Share Purchase Agreement (SPA), por meio da análise do Livro de Registro de Ações Nominativas, é primordial para o negócio. Com o auxílio dos livros societários da target, também é possível identificar eventuais gravames que recaiam sobre as ações de titularidade do vendedor.

É comum até constar das declarações e garantias do Vendedor no SPA que o vendedor é legítimo titular, proprietário e possuidor das ações da target objeto do negócio, que estão livres e desembaraçadas de todos e quaisquer gravames e/ou quaisquer outros vícios, bem como que tais ações foram devidamente autorizadas, legalmente emitidas e totalmente integralizadas, além de não ter o Vendedor celebrado qualquer contrato ou assumido qualquer compromisso com qualquer terceiro para dispor, ou ter o direito de dispor, das ações objeto do SPA.

Para o comprador, essa é uma declaração e garantia fundamental, cuja quebra deve ser indenizada pelo Vendedor ao Comprador sem limitação de tempo e valor.

Veja a seguir a Nota Prática Preço e forma de pagamento.

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