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Partes e considerandos

Autores: Luciana Costa Engelberg e Mauro Cesar Leschziner, sócios do Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados

Revisado em: 19/04/2017

Partes

A parte inicial (preâmbulo) do Share Purchase Agreement (SPA) é destinada à descrição da qualificação:

  • das partes, quais sejam, Vendedor(es), que pode(m) ser pessoas físicas, pessoas jurídicas ou fundos de investimento, e Comprador(es), que pode(m) ser pessoas físicas, pessoas jurídicas ou fundos de investimento, e

  • dos intervenientes anuentes (em geral, a Target, podendo incluir eventuais garantidores das partes).

Não há necessidade de a target figurar como interveniente no SPA; no entanto, sua anuência no SPA costuma se justificar em situações em que realiza declarações e garantias sobre suas atividades e/ou assume certas obrigações (tais como: obrigações de condução de negócios até o fechamento, dever de prestar informações e manter confidencialidade sobre os termos do negócio, entre outras). Caso haja um garantidor (para assegurar o cumprimento de obrigações assumidas pelo comprador quanto pelo vendedor), tal garantidor também será parte no SPA, assumindo as obrigações específicas ali definidas.

Se as partes do SPA forem pessoas jurídicas, recomenda-se verificar se estão devidamente representadas no SPA por quem tenha poderes para tanto e se possuem todas as autorizações necessárias para a assinatura do contrato (por exemplo, aprovações societárias requeridas previamente à assinatura desse tipo de contrato).

Considerandos

Os “Considerandos” são normalmente utilizados para contextualizar a operação e a vontade das partes em estabelecer os termos e condições de tal operação. Apesar de tal parte do contrato não ser tomada como tipicamente vinculante, pode ser importante quando da interpretação da vontade das partes na época da celebração do contrato.

Veja a seguir a Nota Prática Objeto.

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