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Registro da OPA na CVM

Autores: Otavio Yazbek e Marina Copola de Carvalho, sócios de Yazbek Advogados

Colaboradores: Lucas Santanna e Rafaela Lacaz, associados de Yazbek Advogados

Revisado em: 01/06/2017

Hipóteses de exigência de registro

Sujeitam-se a registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) as OPAs obrigatórias e, quando envolverem permuta por valores mobiliários, também as OPAs voluntárias (art. 2º, § 1º, da ICVM 361/2002). As OPAs voluntárias, em regra, não dependem de registro porque podem ser realizadas, pela sua própria natureza, independentemente de autorização do regulador (Processo CVM RJ-2007/5587, j. 29/05/2007).

A exigência de registro pela CVM para as OPAs de permuta se justifica em razão:

  • principalmente, do caráter de distribuição pública de valores mobiliários, motivo pelo qual deve ser assegurada a divulgação de informações semelhante à exigida para as ofertas públicas de valores mobiliários; e

  • em menor medida, no interesse da CVM em verificar a equitatividade dos critérios estabelecidos pelo ofertante para a troca de ações objeto da oferta.

Além disso, no caso de OPA voluntária para aquisição de controle que não envolva permuta por valores mobiliários (para a qual não é exigido prévio registro na CVM), a oferta deverá ser comunicada à CVM dentro de 24 horas da primeira publicação do edital (art. 258, parágrafo único, da Lei das S.A.).

Procedimento de registro

O pedido de registro deverá ser protocolado na CVM pela instituição intermediária contratada pelo ofertante no prazo máximo de 30 dias contados da data de publicação de fato relevante ou da deliberação que der notícia da realização de OPA (art. 9º, caput, da ICVM 361/2002).

A concessão do registro da OPA pela CVM ficará condicionada à obtenção de seu registro perante a bolsa de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que deva ser realizado o leilão (art. 9º, § 1º, da ICVM 361/2002).

O pedido de registro deve observar certas exigências quanto à forma (apresentação em texto tipografado, folhas numeradas, por exemplo) e, quanto ao conteúdo, o pedido deve conter, entre outros:

  • identificação da companhia objeto;

  • cópia do contrato de intermediação;

  • laudo de avaliação, quando for o caso;

  • minuta do instrumento de OPA;

  • relação nominal de todos os acionistas da companhia objeto;

  • descrição do material publicitário a ser utilizado para a divulgação da OPA; e

  • quando se tratar de OPA por aumento de participação ou por alienação de controle, cópia dos contratos relacionados à operação que resultou no aumento de participação ou na alienação de controle.

Veja o Checklist dos requisitos para registro de OPA na CVM.

Prazo de análise do pedido de registro

O pedido de registro será apreciado pela CVM no prazo de 30 dias, contados da data do seu protocolo. Esse prazo pode ser interrompido quando a CVM formular exigências ao ofertante, o que pode ocorrer por uma única vez, salvo quando as exigências se referirem a fatos, informações ou documentos novos (art. 9º, §§ 2º e 3º, da ICVM 361/2002).

Os prazos para cumprimento das exigências e análise pela CVM são os previstos pelo art. 9º, §§ 4º e 5º, da ICVM 361/2002.

Pedido de sigilo

O ofertante pode solicitar à CVM o tratamento com sigilo das informações ou documentos fornecidos para fins do registro de OPA, desde que apresente as razões pelas quais a publicidade de tais informações ou documentos colocaria em risco legítimo interesse do emissor, do ofertante ou de terceiros (art. 9º-A da ICVM 361/2002).

Veja a seguir a Nota Prática Modificação ou revogação do edital.

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